ВС РФ на примере Русала определит пределы применения правил иностранной биржи к созыву ВОСА

Верховный суд (ВС) РФ проверит правомерность привлечения МКПАО "ОК Русал" ("Русал) к административной ответственности за отказ включить предложенные МКООО "Суал Партнерс" ("Суал") вопросы в повестку внеочередного общего собрания акционеров и оценит применимость Правил листинга Гонконгской фондовой биржи к российским правилам созыва собраний, свидетельствует картотека суда.
Действующее законодательство позволяет резидентам специальных административных районов (САР) в ряде случаев руководствоваться не только российским, но и иностранным правом, а также правилами иностранных бирж, если структуры применяли их до редомициляции в РФ. Это должно быть указано в уставе организации. Если в нем "прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться", то используется российское право, устанавливает 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах", пишет «Интерфакс».
Этой опцией воспользовался "Русал" после переезда в 2020 году с о.Джерси в САР на остров Октябрьский в Калининграде: он сохранил возможность руководствоваться Правилами Гонконгской фондовой биржи, на которой торгуются его ценные бумаги. В пункте 35.5 устава "Русала" была оговорена его обязанность соблюдать Правила листинга и Кодексы Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций, пока ее акции допущены к торгам на гонконгской площадке.
В 2024 году между компанией и ее акционером "Суалом" возник спор, в том числе о применимости иностранных правил к порядку созыва ВОСА, свидетельствуют материалы последовавших судебных разбирательств.
Поводом для конфликта стала попытка "Суала" в августе 2024 года инициировать внеочередное собрание для обсуждения трех вопросов: о внесении изменений и дополнений в устав компании, утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании (Положения о порядке взаимодействия), и выплате дивидендов по итогам первого полугодия 2024 года. К направленному в "Русал" требованию акционер приложил проект устава в новой редакции и проект положения.
Предлагаемые поправки в устав касаются методики формирования повестки собраний акционеров "Русала" и совершенствования системы корпоративного управления в компании в части принципов формирования советов директоров ключевых дочерних обществ. Подробности в материалах последовавших судебных споров не раскрываются.
Совет директоров "Русала" созвал собрание, но включил в повестку только вопрос о дивидендах. Во включении других вопросов совет директоров отказал, сославшись на положения устава компании. Он, в частности, позволяет не созывать внеочередное собрание, если ни один из предлагаемых вопросов не отнесен к компетенции собрания или не соответствует требованиям устава.
Позднее в судах "Русал" указывал, что Правила Гонконгской фондовой биржи обязывают компанию запрашивать заключение у юридических консультантов для вынесения вопросов на собрание акционеров относительно их соответствия Правилам листинга. Такое заключение было получено и в рассматриваемом случае, гонконгский консультант сделал вывод о несоответствии предлагаемых поправок требованиям Правил листинга. По мнению консультанта, они нарушали принцип "справедливого и равноправного отношения ко всем держателям ценных бумаг, включенных в листинг, а также не соответствуют ожиданиям Гонконгской фондовой биржи в отношении ролей и функций директоров и акционеров эмитента, зарегистрированного на бирже", указано в материалах дела.