Предисловие

Переход российской экономики в стадию быстрого роста в начале 2000-х годов, улучшение финансово-экономического состояния российских компаний, сопровождавшееся ростом котировок их акций, появление значительного числа новых эмитентов ценных бумаг существенно повысили интерес инвесторов, в особенности портфельных, к российским компаниям, что создало объективную основу для развития практики корпоративного управления. Неудивительно, что проблематика корпоративного управления в этот период оказалась в центре внимания ФКЦБ России — действовавшего в тот момент регулятора российского финансового рынка. В то время российское законодательство об акционерных обществах было недостаточно развито, а многочисленные примеры нарушения прав миноритарных акционеров и инвесторов при подготовке и проведении общих собраний акционеров, принятии решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров, злоупотребления при проведении крупных сделок и сделок с заинтересованностью снижали интерес отечественных и зарубежных инвесторов к вложению средств в российские компании и подрывали доверие к российскому финансовому рынку. 

В этих условиях разработка российского Кодекса корпоративного поведения (далее в предисловии — Кодекс)¹ стала важной вехой развития корпоративных отношений в Российской Федерации. С принятием Кодекса российские акционерные общества получили базовые ориентиры по внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики российского законодательства и сложившейся на российском рынке практики взаимоотношений между акционерами, членами совета директоров (наблюдательного совета) (далее — совет директоров), исполнительными органами, работниками и иными заинтересованными сторонами, участвующими в экономической деятельности акционерных обществ. Кодекс предложил акционерам и инвесторам четко сформулированные подходы к тому, что следует
требовать от компаний, и способствовал повышению активности акционеров и инвесторов. 

Сформировалась группа российских компаний, которые стали использовать Кодекс в качестве важного источника для разработки собственных внутренних документов, определяющих стандарты корпоративного управления. В результате Кодекс во многом способствовал существенному улучшению общей ситуации в области корпоративного управления и внедрению наилучших стандартов, принятых на международных рынках, улучшению имиджа и инвестиционной привлекательности российских компаний. 

С момента принятия Кодекса международный финансовый ландшафт, российское корпоративное законодательство, арбитражная практика и практика корпоративного управления российских компаний претерпели существенные изменения. Значительное количество проблем и вопросов, актуальных для российских компаний, в том числе связанных с подготовкой и проведением собраний акционеров, эмиссией ценных бумаг, подготовкой финансовой отчетности и раскрытием информации, выплатой доходов по ценным бумагам, защитой акционеров при реструктуризации компаний, слияниях и поглощениях, подходы к решению которых ранее рекомендовались в Кодексе, были за это время разрешены на уровне законодательства и нормативных правовых актов. 

Вместе с тем кризис, охвативший мировую финансовую систему в 2008–2009 годах, обратил внимание инвесторов и регуляторов на вопросы, связанные с использованием корпоративного управления в качестве важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и их долговременного успешного развития. К этому времени большинство российских компаний исчерпали преимущества (возможности) догоняющего роста российской экономики и столкнулись с
необходимостью поиска иных источников и инструментов долгосрочного экономического роста. Спекулятивные инвесторы, преобладавшие на российском рынке в период догоняющего роста, утратили интерес к российским компаниям. Долгосрочным инвесторам требуется четкое понимание стратегических целей и перспектив компании и убежденность в том, что их права не будут нарушены, что невозможно без улучшения практики корпоративного управления. 

В связи с этим теоретики и практики корпоративного управления стали уделять большее внимание таким вопросам, как защита прав акционеров при существенных корпоративных действиях, принятие взвешенной и реалистичной стратегии развития, контроль показателей ее реализации, повышение эффективности работы комитетов совета директоров, создание систем эффективного управления рисками и предотвращения конфликтов интересов, разработка принципов политики вознаграждения высших менеджеров компании. 

Все вышеперечисленное заложило объективные предпосылки для актуализации и пересмотра Кодекса. 

Работа над обновленной редакцией Кодекса в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России была начата еще в разгар кризиса при участии представителей делового и экспертного сообществ, в том числе крупнейших российских компаний, профессиональных объединений и экспертно-аналитических организаций.

В рамках этого этапа работы были подготовлены предложения по новой редакции отдельных глав Кодекса (совет директоров, общее собрание акционеров, внутренний аудит, раскрытие информации и т.д.), на базе которых регулятор финансового рынка — ФСФР России — подготовил новую редакцию Кодекса. В течение 2011–2012 годов были приняты законы, которые оказали существенное влияние на корпоративное управление в России (Федеральный закон «О Центральном депозитарии», изменения в федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах»). Благодаря принятию указанных законов значительно улучшилась ситуация в области защиты прав собственности на акции, раскрытия информации и прозрачности российских компаний, выплаты доходов по ценным бумагам российских обществ. С учетом принятых законов, предложений Росимущества и Минэкономразвития России, Московской Биржи, подгруппы по корпоративному управлению рабочей группы по созданию Международного финансового центра, российских и международных компаний, оказывающих услуги в области корпоративного управления, был доработан проект новой редакции Кодекса. Участие Европейского банка реконструкции и развития и Организации экономического сотрудничества и развития в работе над Кодексом позволило получить оценку и комментарии ведущих международных экспертов в области корпоративного управления. 

В новой редакции документ получил новое название — Кодекс корпоративного управления. Данное изменение не является просто редакционным, оно отражает изменение подхода и той роли, которая отводится Кодексу. Кодекс корпоративного поведения в силу слабости российского законодательства одной из основных целей ставил формирование надлежащего поведения российских акционерных обществ в отношении акционеров и инвесторов, соответствующего международным стандартам. Кодекс корпоративного управления – это уже не только документ, разъясняющий наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров и способствующий их реализации на практике, но и действенный инструмент повышения эффективности управления компанией, обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития. 

Представленная редакция Кодекса корпоративного управления ставит своей целью: 

• определить принципы и подходы, следование которым позволит российским компаниям повысить инвестиционную привлекательность в глазах долгосрочных инвесторов; 
• отразить в форме наилучших стандартов деятельности выработанные за прошедшие годы подходы в области разрешения корпоративных проблем, возникающих в процессе жизнедеятельности акционерных обществ;
• предоставить рекомендации по надлежащей практике справедливого отношения к акционерам с учетом имевших место негативных примеров нарушений их прав; 
• учесть накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения; 
• упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления российскими акционерными обществами в целях повышения их привлекательности для отечественных и зарубежных инвесторов; 
• предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы органов управления акционерных обществ и контроля за их деятельностью. 

В Кодексе корпоративного управления основной акцент сделан на следующем:

• права акционеров, в том числе рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собрания, а также по защите дивидендных прав акционеров; 
• выстраивание эффективной работы совета директоров — определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членов совета директоров, определение функций совета директоров, организация работы совета директоров и его комитетов;
• уточнение требований к директорам, в том числе к независимости директоров;
• рекомендации по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников общества, включая рекомендации к различным компонентам такой системы вознаграждения (кратко- и долгосрочной мотивации, выходным пособиям и др.);
• рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля;
• рекомендации по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках;  
• рекомендации по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющие обеспечить защиту прав и равное отношение к акционерам. 

____________________________________________________________________________________________ 

1 Одобрен на заседании Правительства Российской Федерации 28 ноября 2001 года и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».