IV. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

4.1. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1. Рекомендуется, чтобы уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам создавал достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом обществу следует избегать большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества.

222. Уровень вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников должен быть достаточным для того, чтобы привлекать и сохранять в штате, а также мотивировать руководителей, имеющих необходимые профессиональные качества для эффективного управления компанией. Не рекомендуется устанавливать указанным лицам размер вознаграждения, превышающий уровень, необходимый для достижения этих целей.

223. При проведении сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях рекомендуется взвешенно подходить к позиционированию целевого уровня вознаграждения. Стремление к установлению вознаграждения выше, чем в сопоставимых компаниях, не всегда оправданно и может способствовать витку роста вознаграждения в отрасли без достижения соответствующих общему росту уровня вознаграждений результатов в конкретном обществе и отрасли в целом.

4.1.2. Политика общества по вознаграждению должна разрабатываться комитетом по вознаграждениям и утверждаться советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен обеспечить контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости – пересматривать и вносить в нее коррективы.

224. Действуя от лица акционеров и в соответствии с их долгосрочными интересами, совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен разработать, утвердить и обеспечить контроль за внедрением в обществе системы вознаграждения, в том числе краткосрочной и долгосрочной мотивации, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников.

225. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников комитет по вознаграждениям совета директоров должен провести анализ и представить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в данном случае понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, под долгосрочными — за период не менее пяти лет.

226. Комитету по вознаграждениям и совету директоров рекомендуется тщательно анализировать относительный размер переменных и постоянных составляющих системы вознаграждения на этапе формирования и корректировки системы. Если переменные элементы представляют собой значительную часть системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, рекомендуется, чтобы не менее половины целевого размера переменной составляющей вознаграждения приходилось на долгосрочную программу мотивации. В целях обеспечения баланса краткосрочных и долгосрочных стимулов, общество может также предусмотреть отложенную выплату бонуса по итогам года, например равными частями в течение последующих трех лет.

4.1.3. Политика общества по вознаграждению должна содержать прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.

227. Принятая в обществе политика по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и ключевых руководящих работников должна обеспечивать прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам за выполнение своих обязанностей

228. Вне зависимости от принятых в обществе процедур определения политики по вознаграждению и подходов к применению тех или иных видов вознаграждения обществу следует избегать возникновения конфликта интересов при определении вознаграждения конкретного лица, в частности при обсуждении и принятии решения по размеру вознаграждения с участием лица, вознаграждение которого обсуждается.

4.1.4. Рекомендуется, чтобы общество определило политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению.

229. Принятая в обществе политика возмещения расходов должна конкретизировать перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества при исполнении своих обязанностей.

230. Членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должны компенсироваться (возмещаться) расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний и прочими поездками, совершаемыми в рамках исполнения указанными лицами возложенных на них обязанностей.

231. Не рекомендуется предоставление членам совета директоров компенсации иных расходов, помимо расходов, связанных с выездом к месту проведения заседаний, и прочими поездками, совершаемыми в рамках деятельности совета директоров и комитетов совета директоров.

232. Не рекомендуется предоставление (неисполнительным и независимым) директорам пенсионных отчислений, программ страхования (помимо страхования ответственности директора и страхования, связанного с поездками в рамках работы совета директоров), инвестиционных программ и прочих льгот и привилегий.

4.2. Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

4.2.1. Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров нежелательна. В отношении членов совета директоров не рекомендуется применение любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования.

233. Фиксированное вознаграждение должно отражать ожидаемые временные затраты и необходимые усилия директора, связанные с подготовкой и участием в заседаниях совета директоров. Желательно, чтобы размер фиксированного вознаграждения был дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в совете директоров общества, с тем чтобы отразить дополнительные временные затраты, сопряженные с выполнением функций председателя совета, члена комитета, председателя комитета, старшего независимого директора.

234. Участие в заседаниях совета директоров или комитетов совета директоров (в том числе внеплановых), обсуждение вопросов повестки дня и принятие решений по этим вопросам является базовой обязанностью директора и не должно премироваться — соответствующие временные затраты и усилия директора должны учитываться при определении размера фиксированного годового вознаграждения.

235. Рекомендуется, чтобы общество сформулировало и опубликовало четкую политику в отношении посещаемости заседаний совета директоров в составе положения о совете директоров или положения о вознаграждении совета. Общество может определить, что выплата годового фиксированного вознаграждения в полном размере обусловлена личным присутствием на определенном количестве заседаний совета директоров. Такие требования могут применяться к членам совета директоров лишь в том случае, если они были утверждены и раскрыты обществом до проведения общего собрания акционеров, на котором члены совета директоров были избраны.

236. При применении форм краткосрочной мотивации членов совета директоров нарушается принцип сближения финансовых интересов директоров и долгосрочных интересов акционеров. К краткосрочной относится любая программа мотивации, предусматривающая оценку результатов деятельности, привязку к динамике капитализации общества и премирование по итогам периода длительностью менее трех лет.

4.2.2. Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом обусловленность права реализации акций достижением определенных показателей деятельности или же участие членов совета директоров в опционных программах не рекомендуется.

237. Если общество применяет практику вознаграждения членов совета директоров акциями общества, политика по вознаграждению совета директоров должна содержать четкие и прозрачные правила, регламентирующие владение акциями членами совета директоров. Эти правила должны стимулировать накопление доли участия и долгосрочное владение акциями членами совета директоров, например посредством принятия ими обязанностей по минимальному сроку владения и (или) минимальному количеству акций, которыми члены совета директоров владеют. Оптимальным с точки зрения долгосрочной мотивации является установление таких правил, которые позволяют директору реализовать основную часть принадлежащих ему акций общества лишь по истечении определенного срока (не менее одного года) после его выхода из состава совета директоров общества.

238. Рекомендуется, чтобы политика владения акциями общества членами совета директоров предусматривала также принятие директорами обязанности не использовать любые механизмы хеджирования, нивелирующие мотивационный эффект от долгосрочного владения акциями.

239. Обществу рекомендуется предусмотреть и внедрить процедуры мониторинга соблюдения директорами правил в отношении владения акциями и механизмов хеджирования.

4.2.3. Не рекомендуется предусматривать какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.

240. Не рекомендуется предусматривать для членов совета директоров, в том числе для неисполнительных и независимых директоров, какие-либо дополнительные выплаты или компенсации (выходные пособия) в случае досрочного прекращения их полномочий в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами

4.3. Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1. Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должно определяться таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат.

241. Обществу рекомендуется определить систему краткосрочной и долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. 242. При определении размера фиксированного вознаграждения обществу рекомендуется учитывать все льготы и привилегии, предоставляемые членам исполнительных органов общества и иным ключевым руководящим работникам, а также источники дохода, связанные с их членством в органах управления иных обществ, в том числе дочерних и зависимых.

243. Комитету по вознаграждениям рекомендуется разработать, при необходимости привлекая независимых консультантов, набор индивидуализированных ключевых показателей, на основе которых строится система краткосрочной мотивации. Выбранные показатели должны быть актуальными и увязанными с долгосрочной стратегией общества, а их целевые значения — требовательными. Комитет выносит ключевые составляющие программы краткосрочной мотивации на утверждение совета директоров общества и впоследствии обеспечивает надзор за внедрением и исполнением программы.

244. Рекомендуется, чтобы результаты в рамках программы краткосрочной мотивации оценивались по итогам года или же периода от одного до трех лет, если это обусловлено характером и масштабом деятельности общества, принимаемыми ими рисками или конкретным этапом в развитии общества.

245. Комитет по вознаграждениям должен рассмотреть и оценить целесообразность программы долгосрочной мотивации с учетом бизнес-модели, принятых в обществе корпоративных ценностей, горизонтов планирования деятельности общества, объективности долгосрочных показателей, ожидаемой мотивационной эффективности и стоимости реализации такой программы в обстоятельствах общества.

246. Желательно, чтобы оценка результатов деятельности общества в рамках краткосрочной и долгосрочной программ мотивации происходила в контексте рисков, которые несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к рискованным управленческим решениям, наносящим ущерб долгосрочным интересам акционеров. Последнее обстоятельство особенно актуально для кредитных и других финансовых организаций, которым рекомендуется опираться на принципы Совета по финансовой стабильности (Financial Stability Board) и Базельского комитета по банковскому надзору (Basel Committee on Banking Supervision) при построении методологии и выработке процедур корректировки результатов деятельности с учетом рисков общества.

247. Общество должно предусмотреть процедуру, обеспечивающую в случае выявления фактов манипулирования показателями отчетности общества или иных недобросовестных действий со стороны исполнительных органов и иных руководящих работников общества, нацеленных лишь на формальное достижение целевых показателей деятельности общества и совершенных в ущерб долгосрочным интересам акционеров общества, возвращение обществу средств, неправомерно полученных исполнительными органами и иными ключевыми руководящими работниками общества. Обязанность по возвращению обществу неправомерно полученных средств рекомендуется определять в договорах, заключаемых обществом с указанными лицами.

4.3.2. Обществам, акции которых допущены к организованным торгам, рекомендуется внедрить программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества).

248. Рекомендуется, чтобы предоставление акций в рамках программы долгосрочной мотивации производилось равномерно, с ежегодным интервалом. Программой долгосрочной мотивации следует предусмотреть, что право реализации акций наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. Кроме того, рекомендуется обусловить право реализации акций по истечении соответствующего периода достижением определенных показателей общества, в том числе и нефинансовых, если такие показатели применимы.

249. Программой долгосрочной мотивации также следует предусмотреть, что в случае досрочного прекращения полномочий и (или) расторжения трудового договора члены исполнительных органов и иные ключевые руководящие работники общества должны принять на себя обязанность не реализовывать акции ранее чем через три года после их предоставления в рамках программы долгосрочной мотивации.

4.3.3. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членами исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не должна превышать двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения.

250. Рекомендуется, чтобы размер выходного пособия в случае досрочного прекращения полномочий и (или) расторжения трудового договора с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками, так называемых золотых парашютов, не превышал двукратного размера годового фиксированного вознаграждения¹⁴. Для осуществления более высоких выплат следует представить веские обоснования, утвердить соответствующее решение на заседании совета директоров и раскрыть информацию о причинах назначения таких выплат.

_____________________________________________________________________________________ 

14 Данная рекомендация применяется в случае, если законодательством не установлен меньший размер выходного пособия (золотого парашюта), выплачиваемого при досрочном прекращении полномочий и (или) расторжении трудового договора с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками общества.