II. Совет директоров общества
2.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.
2.1.1. Совет директоров должен отвечать за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.
55. Одной из важнейших функций совета директоров является формирование эффективных исполнительных органов и обеспечение действенного контроля за их деятельностью. Совет директоров должен отвечать за принятие своевременных и обоснованных кадровых решений в отношении исполнительных органов, включая досрочное прекращение их полномочий.
56. Исполнительные органы общества подотчетны акционерам и совету директоров общества. Однако, как правило, акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества только на годовом общем собрании и в связи с этим не имеют возможности осуществлять эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов общества. Поэтому основную роль в контроле за деятельностью исполнительных органов играет совет директоров общества.
57. Эффективный контроль совета директоров за деятельностью исполнительных органов предполагает закрепление в уставе общества положений, в соответствии с которыми вопросы об образовании исполнительных органов общества, прекращении их полномочий, утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относятся к компетенции совета директоров.
58. В обществах, имеющих значительное число подконтрольных организаций, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций.
59. В соответствии с установленными критериями и показателями совет директоров должен на регулярной основе контролировать реализацию исполнительными органами общества стратегии и бизнес-планов общества.
60. Совету директоров рекомендуется периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии, обращая особое внимание на то, насколько достигнутые результаты соответствуют установленным в стратегии общества. Периодичность таких отчетов должна быть определена советом директоров исходя из масштабов деятельности общества, определенных стратегией этапов ее реализации и необходимости периодической корректировки.
2.1.2. Совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценить и утвердить ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценить и одобрить стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества.
61. Совет директоров должен обеспечить, чтобы процесс выработки стратегии общества был подкреплен соответствующими ресурсами, определить формат, в котором должно быть подготовлено описание стратегии, провести обсуждение и обеспечить объективную оценку процесса разработки стратегии, оценить и утвердить ее.
62. При оценке стратегии общества совет директоров должен с учетом сильных и слабых сторон общества, существующих и прогнозируемых экономических и финансовых условий его деятельности решить, является ли такая стратегия реализуемой.
63. Совету директоров также следует на самой ранней стадии принимать участие в обсуждении всех существенных изменений ранее утвержденных целей, стратегии или бизнес-планов общества.
64. Стратегия и бизнес-планы общества должны содержать ясные критерии, большая часть которых должна быть выражена количественно измеримыми показателями, а также иметь промежуточные контрольные показатели. Такие критерии должны позволять совету директоров оценить соответствие экономических и финансовых результатов деятельности общества запланированным показателям, эффективность практических шагов, направленных на реализацию стратегии, а также степень ее реализации. В соответствии с указанными критериями и показателями совет директоров должен на регулярной основе контролировать реализацию стратегии и бизнеспланов.
65. Одной из основных форм реализации функции по определению стратегии общества может являться ежегодное утверждение советом директоров финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, разработанного и представленного исполнительными органами общества. Степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества.
66. В обществах, которые являются контролирующими лицами, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении определения стратегии развития и оценки результатов деятельности подконтрольных обществ.
67. Рекомендуется, чтобы совет директоров не реже чем раз в год проводил специальное заседание, посвященное обсуждению вопросов стратегии, хода ее исполнения и актуализации. Периодичность проведения таких заседаний должна соответствовать характеру и масштабам деятельности общества, принимаемым им рискам, в том числе связанным с изменениями экономико-правовых условий деятельности общества.
2.1.3. Совет директоров должен определить принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.
68. Уставом общества рекомендуется отнести к компетенции совета директоров утверждение общей политики в области управления рисками и внутреннего контроля.
69. Совету директоров рекомендуется оценивать как финансовые, так и нефинансовые риски, которым подвержено общество, в том числе операционные, социальные, этические, экологические и иные нефинансовые риски, а также устанавливать приемлемую величину рисков для общества.
70. При утверждении политики по управлению рисками совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между рисками и доходностью для общества в целом с учетом требований законодательства, положений внутренних документов и устава общества. Такая политика должна, в том числе, предусматривать, что при проведении операций и сделок, связанных с повышенным риском потери капитала и инвестиций, необходимо исходить из разумной степени риска и соответствия уровня принимаемого риска предельным уровням, установленным в политике по управлению рисками.
71. Система мотивации работников общества должна выстраиваться с учетом общей политики управления рисками общества.
72. Совету директоров следует как минимум один раз в год организовывать проведение анализа и оценки функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля. Осуществление такого анализа и оценки может основываться на данных отчетов, регулярно получаемых от исполнительных органов общества, подразделения внутреннего аудита и внешних аудиторов общества, а также на собственных наблюдениях совета директоров и на информации, полученной из иных источников. Периодичность проведения анализа и оценки функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля должна определяться исходя из характера и масштабов деятельности общества, принимаемых рисков и изменений в организации деятельности общества. Результаты проведения такого анализа и оценки должны рассматриваться на заседании совета директоров общества.
73. Исполнительные органы общества должны на регулярной основе отчитываться перед советом директоров (комитетом по аудиту) за создание и функционирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля и нести ответственность за ее эффективное функционирование.
2.1.4. Совет директоров должен определять политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
74. Обществу рекомендуется разработать и внедрить политику по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников4 .
75. Политика по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и
иных ключевых руководящих работников должна отвечать принципам прозрачности, подотчетности и учитывать роль указанных лиц в деятельности общества.
2.1.5. Совет директоров должен играть ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества.
76. Общество обязано принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, в том числе использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию.
77. Ключевую роль в выявлении и урегулировании таких конфликтов играет совет директоров, обеспечивая возможность получить эффективную защиту для всех акционеров в случае нарушения их прав.
78. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть исполнительные органы общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества (комитет по корпоративному управлению при совете директоров). Член совета директоров, интересы которого затрагивает или может затронуть конфликт, не должен участвовать в работе по разрешению такого конфликта.
79. В целях предупреждения корпоративных конфликтов обществу рекомендуется создать систему, обеспечивающую выявление сделок общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иных органов или работников общества). Такая система предполагает наличие процедур, которые обеспечивают:
1) своевременное получение обществом актуальной информации о связанных5 и аффилированных лицах членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, членов исполнительного органа, иных ключевых руководящих работников и конфликте интересов, имеющихся у указанных лиц (в том числе о наличии заинтересованности в совершении сделок);
2) принятие решений о совершении сделок с конфликтом интересов либо осуществление контроля за условиями таких сделок, лицами, не имеющими конфликта интересов и не подверженными влиянию со стороны лиц, имеющих соответствующий конфликт интересов. 80. Соблюдение работниками указанных процедур должно быть обеспечено мерами дисциплинарной ответственности, а также учитываться при оценке результатов деятельности соответствующих лиц.
2.1.6. Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества.
81. Своевременное и полное раскрытие информации является важнейшим инструментом формирования долгосрочных отношений доверия с акционерами, способствует повышению стоимости общества и привлечению им капитала, поддержанию доверия заинтересованных сторон (партнеров, клиентов, поставщиков, общественности, государственных органов) к обществу. В связи с этим осуществление контроля за надлежащей организацией и эффективным функционированием системы раскрытия обществом информации, а также за обеспечением доступа акционеров к информации общества является одной из важнейших функций совета директоров. В целях реализации этой функции совету директоров рекомендуется утвердить информационную политику общества, которая должна предусматривать разумный баланс между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.
82. Совету директоров рекомендуется возложить на комитет совета директоров (по аудиту или по корпоративному управлению) или на корпоративного секретаря общества обязанности по контролю за соблюдением информационной политики общества.
2.1.7. Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играть ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества.
83. Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает проведение на регулярной основе анализа соответствия системы корпоративного управления и корпоративных ценностей в обществе целям и задачам, стоящим перед обществом, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам.
84. При проведении оценки практики корпоративного управления основное внимание должно уделяться разграничению полномочий и определению ответственности каждого органа общества и оценке выполнения возложенных на него функций и обязанностей.
85. По результатам оценки практики корпоративного управления совету директоров рекомендуется формулировать предложения, направленные на совершенствование такой практики, и, при необходимости, предложения по внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы общества, а также принимать соответствующие кадровые решения, а если их принятие относится к компетенции исполнительных органов общества — формулировать предложения по кадровым решениям для исполнительных органов общества.
2.2. Совет директоров должен быть подотчетен акционерам общества.
2.2.1. Информация о работе совета директоров должна раскрываться и предоставляться акционерам
86. В годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет обществу рекомендуется раскрывать информацию о количестве заседаний совета директоров и его комитетов, проведенных в течение прошедшего года, с указанием формы проведения заседания и сведений о присутствии членов совета директоров на этих заседаниях.
87. Рекомендуется, чтобы общество публично раскрывало информацию об исполнении советом директоров обязанностей, связанных с его ролью в организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.
88. Рекомендуется основные результаты оценки работы совета директоров и исполнительных органов общества раскрывать в годовом отчете общества.
89. В случае если в отчетном году принимались решения о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов общества, в годовом отчете общества также рекомендуется раскрывать причины, послужившие основанием для принятия таких решений. 2.2.2. Председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества.
90. Акционеры должны иметь возможность задавать вопросы председателю совета директоров по вопросам компетенции совета директоров, а также доводить до него свое мнение (позицию) по этим вопросам через личный кабинет, корпоративного секретаря, канцелярию председателя совета директоров или иным доступным и необременительным для них способом.
2.3. Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.
2.3.1. Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.
91. Личные и профессиональные качества члена совета директоров и его репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества и его акционеров. В связи с этим членом совета директоров рекомендуется выдвигать и избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления его функций.
92. Наличие у члена совета директоров конфликта интересов является веским основанием сомневаться в том, что он будет действовать в интересах общества. В связи с этим не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с обществом.
93. Обществу и контролирующим его лицам рекомендуется стремиться к созданию эффективного и профессионального совета директоров как органа управления, способного выносить объективные независимые суждения, в рамках которого своевременно обсуждаются, прорабатываются и эффективно решаются отнесенные к его компетенции вопросы.
2.3.2. Избрание членов совета директоров общества должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. 94. Обществу следует обеспечить прозрачность процедуры избрания совета директоров, позволяющей учесть разнообразие мнений акционеров и обеспечить соответствие состава совета директоров требованиям законодательства, задачам, стоящим перед обществом, корпоративным ценностям общества. Хорошей практикой корпоративного управления является предварительное обсуждение акционерами кандидатов, которые предлагаются для выдвижения в совет директоров. Такое обсуждение организует комитет совета директоров по номинациям.
95. Акционеры должны иметь возможность получить информацию о кандидатах в члены совета директоров общества, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.
В частности, непосредственно после утверждения перечня кандидатов обществу рекомендуется раскрывать сведения о лице (группе лиц), выдвинувших данного кандидата, сведения о возрасте и образовании кандидата, информацию о занимаемых им должностях за период не менее пяти последних лет, о должности, занимаемой кандидатом на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров в других юридических лицах, а также информацию о выдвижении такого кандидата в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в иных юридических лицах, сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, способную оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей, и другую информацию, которую кандидат укажет о себе. Кроме того, рекомендуется указывать информацию о соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам. Если выдвинувшим кандидата акционером или самим кандидатом не представлены все или часть указанных сведений, обществу следует раскрыть информацию об этом. Обществу рекомендуется использовать интернет-форум по вопросам повестки дня собрания для сбора мнений акционеров о соответствии кандидатов критериям независимости.
96. От кандидата следует получить письменное согласие на избрание в совет директоров и на работу в комитете, если предполагается участие этого кандидата в работе комитета (комитетов) совета директоров, и раскрыть информацию о наличии такого согласия.
97. Информация о кандидатах в члены совета директоров общества должна предоставляться в качестве материалов при подготовке и проведении общего собрания акционеров общества. 98. В протокол общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос избрания совета директоров общества, следует включать сведения о том, какие из избранных членов совета директоров избраны в качестве независимых директоров.
2.3.3. Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционеров. 99. Для эффективного выполнения своих функций состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту и по числу независимых членов совета директоров, и пользоваться доверием акционеров.
100. В практике российских обществ в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров — исполнительные, неисполнительные и независимые директора. В соответствии со сложившейся практикой под исполнительными директорами понимаются члены исполнительных органов общества. В соответствии с законодательством такие лица не могут составлять более одной четвертой от числа избранных членов совета директоров общества. Однако такое понимание термина «исполнительный директор» является узким. Рекомендуется, чтобы под исполнительными директорами понимались также лица, являющиеся членами исполнительных органов управляющей организации общества и (или) находящиеся в трудовых отношениях с обществом или управляющей организацией общества.
2.3.4. Количественный состав совета директоров общества должен давать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют.
2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
2.4.1. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.
101. В соответствии с наилучшей практикой корпоративного управления под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.
102. Несмотря на то что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое:
1) не связано с обществом;
2) не связано с существенным акционером6 общества;
3) не связано с существенным контрагентом7 или конкурентом общества;
4) не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
103. Лицом, связанным с обществом, следует по крайней мере признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица:
1) являются или в течение трех последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками общества, подконтрольной обществу организации и (или) управляющей организации общества;
2) являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует общество, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;
3) в течение любого из последних трех лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от общества и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров общества и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам общества и (или) подконтрольной ему организации;
4) являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям общества8 , которые составляют более одного процента уставного капитала или общего количества голосующих акций общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества;
5) являются работниками и (или) членами исполнительных органов юридического лица, если их вознаграждение определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям (советом директоров) этого юридического лица и членом указанного комитета (совета директоров) является любой из работников и (или) членов исполнительных органов общества;
6) оказывают обществу, контролирующему общество лицу или подконтрольным обществу юридическим лицам консультационные услуги либо являются членами органов управления организаций, оказывающих обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;
7) в течение последних трех лет оказывали обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства общества, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании обществу соответствующих услуг.
104. Также лицом, связанным с обществом, следует признавать лицо, в случае если оно занимало должность члена совета директоров общества в совокупности более семи лет.
105. Лицом, связанным с существенным акционером общества, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:
1) являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);
2) в течение любого из последних трех лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);
3) являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру общества или лицу, контролирующему существенного акционера общества.
106. Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом общества, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:
1) являются работниками и (или) членами органов управления существенного контрагента или конкурента общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента общества или подконтрольных ему организаций;
2) являются владельцами акций (долей) или выгодоприобретателями по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента общества, которые составляют более пяти процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей).
107. Лицом, связанным с государством или муниципальным образованием, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно:
1) является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров общества, государственным или муниципальным служащим, лицом, замещающим должности в органах государственной власти, работником Банка России;
2) является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»); 3) имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров общества в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;
4) является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров общества, членом исполнительного органа или иным наделенным управленческими полномочиями работником организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или муниципальной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной и муниципальной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти (органов местного самоуправления), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров общества, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций общества.
2.4.2. Рекомендуется проводить оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществлять регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой.
108. Совет директоров (комитет по номинациям) должен, в том числе с учетом представленной кандидатом информации, проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и давать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивать незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых директор перестает быть независимым. При оценке независимости каждого конкретного кандидата (члена совета директоров) содержание должно преобладать над формой.
109. В отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер, совет директоров при проведении оценки может признать независимым кандидата (члена совета директоров) несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с обществом, существенным акционером общества, существенным контрагентом или конкурентом общества, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. 110. Так, например, совет директоров может признать независимым кандидата (избранного члена совета директоров) в следующих обстоятельствах:
1) связанное лицо кандидата (члена совета директоров) является работником (за исключением работника, наделенного управленческими полномочиями) подконтрольной обществу организации, либо юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества (кроме самого общества), либо существенного контрагента или конкурента общества, либо юридического лица, контролирующего существенного контрагента или конкурента общества, или подконтрольных ему организаций; 2) характер отношений между кандидатом (членом совета директоров) и связанным с ним лицом таков, что они не способны повлиять на принимаемые кандидатом решения;
3) кандидат (член совета директоров) обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию.
111. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых он перестает быть независимым, такой член совета директоров обязан уведомить об этих обстоятельствах совет директоров. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора. Обществу рекомендуется закрепить в своих внутренних документах процедуры, применяемые в случае утраты членом совета директоров статуса независимого директора
2.4.3. Рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров.
112. Эффективность осуществления советом директоров его функций, в том числе связанных с защитой интересов акционеров и управлением рисками, требует включения в состав совета директоров независимых директоров.
113. Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений, прежде всего по таким вопросам, как выработка стратегии развития общества и оценка соответствия деятельности общества стратегии его развития, предотвращение и разрешение корпоративных конфликтов, оценка качества работы исполнительных органов, оценка деятельности общества на предмет соответствия интересам всех акционеров,
своевременное раскрытие достоверной информации о деятельности общества, реорганизация и увеличение уставного капитала общества, внесение существенных изменений в устав общества, затрагивающих права акционеров, по вопросам, связанным с процедурами поглощения общества, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров.
114. Чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые советом директоров, рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава совета директоров.
2.4.4. Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий. 115. Особая роль в предотвращении корпоративных конфликтов и оценке существенных корпоративных действий принадлежит независимым директорам общества. Независимым директорам рекомендуется предварительно оценивать возможные действия и проекты решений общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта. Документ, содержащий такую оценку, необходимо включать в состав материалов к заседанию совета директоров общества, на котором рассматривается соответствующий вопрос.
2.5. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.
2.5.1. Рекомендуется избирать председателем совета директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров.
116. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества. В связи с этим председателем совета директоров рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения.
117. В целях обеспечения действенной системы сдержек и противовесов на уровне совета директоров общества рекомендуется либо избирать председателем совета директоров независимого директора, либо из числа избранных независимых директоров определять старшего независимого директора. При этом рекомендуется, чтобы старший независимый директор выступал советником председателя совета директоров, способствуя эффективной организации работы совета директоров, а также координировал взаимодействие между независимыми директорами, в том числе созывал по мере необходимости встречи независимых директоров и председательствовал на них.
118. Рекомендуется, чтобы старший независимый директор играл ключевую роль в ходе оценки эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров.
119. Рекомендуется, чтобы старший независимый директор наряду с председателем совета директоров был доступен для общения с акционерами общества через личный кабинет, корпоративного секретаря, канцелярию председателя совета директоров или иным доступным и необременительным для них способом.
120. В ситуации конфликта (например, в случае возникновения существенных разногласий внутри совета директоров либо в случае, когда председатель совета директоров не уделяет внимания вопросам, рассмотрения которых требуют отдельные члены совета директоров или имеющие право на обращение в совет директоров акционеры общества) старший независимый директор должен предпринять усилия по разрешению конфликта путем взаимодействия с председателем совета директоров, другими членами совета директоров и акционерами общества в целях обеспечения эффективной и стабильной работы совета директоров.
121. Права и обязанности старшего независимого директора, включая его роль в разрешении конфликтов в совете директоров, должны соответствовать рекомендациям настоящего Кодекса, быть четко сформулированы во внутренних документах общества и разъяснены членам совета директоров.
2.5.2. Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров.
122. Председатель совета директоров организует разработку плана работы совета директоров, контроль за исполнением решений совета директоров, формирование повестки дня заседаний совета директоров, выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также конструктивную атмосферу проведения заседаний.
123. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров, в том числе принимать на себя инициативу по выдвижению членов совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов совета директоров по формированию комитетов. 2.5.3. Председатель совета директоров должен принимать необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.
124. Во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность председателя совета директоров принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам.
125. Председателю совета директоров рекомендуется поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров решений.
2.6. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.
2.6.1. Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.
126. Члены совета директоров должны разумно и добросовестно, с надлежащей заботливостью и осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества и его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития общества.
127. Совет директоров должен принимать во внимание интересы иных заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, контрагентов общества. Обществу следует быть социально ответственным, поэтому совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандартов. 128. При возникновении потенциального конфликта интересов9 у члена совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, такому члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества и в любом случае ставить интересы общества выше собственных интересов.
129. Член совета директоров должен прилагать максимальные усилия для активного участия в работе совета директоров.
130. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.
131. Обществу рекомендуется установить процедуру (и предусмотреть соответствующий бюджет), в соответствии с которой у членов совета директоров была бы возможность за счет общества обращаться за профессиональными консультациями по вопросам, связанным с компетенцией совета директоров.
132. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества.
133. Члену совета директоров, у которого возник конфликт интересов, рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря общества как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров или его комитета с участием такого члена совета директоров.
134. Член совета директоров не может участвовать в принятии решения в случае наличия конфликта интересов. Ему рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов.
135. В тех случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, совету директоров рекомендуется предлагать члену совета директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.
136. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и связанные с ними лица не должны принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Указанный подход следует специально закрепить во внутреннем документе общества.
137. Для исключения конфликта интересов исполнительным директорам рекомендуется воздерживаться от участия в голосовании при утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества.
138. Владение членами совета директоров общества акциями общества повышает их заинтересованность в успешном развитии общества, росте его капитализации. В то же время владение (прямое или косвенное) неисполнительными, независимыми директорами акциями общества в значительном объеме может повлиять на объективность и независимость их суждений и поведения. Совету директоров рекомендуется разработать политику общества в отношении владения членами совета директоров акциями общества и акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц. Такая политика должна предусматривать положения о том, может ли независимый директор владеть акциями общества и (или) акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц, ограничения для такого владения, устанавливать обязанность члена совета директоров уведомлять совет директоров общества о намерении совершить сделки с акциями общества или акциями (долями) подконтрольных ему юридических лиц и незамедлительно после совершения таких сделок — об их совершении.
139. Необходимо иметь в виду, что управление обществом представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые органами общества в результате разумного и добросовестного исполнения ими обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные последствия для общества. В связи с этим обществу рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, с тем чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов совета директоров эти убытки могли быть возмещены. Страхование ответственности позволит не только компенсировать причиненные обществу убытки, но и привлечь в состав совета директоров компетентных специалистов, которые в противном случае опасались бы возможного предъявления к ним крупных исков.
140. Обязанность действовать разумно и добросовестно в интересах общества возлагается законодательством также на исполнительные органы общества. В связи с этим рекомендации и комментарии, изложенные в настоящем Кодексе, в части разумных и добросовестных действий членов совета директоров, а также в части страхования ответственности членов совета директоров рекомендуется применять и к исполнительным органам общества.
2.6.2. Права и обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.
2.6.3. Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей.
141. Добросовестное и эффективное выполнение обязанностей члена совета директоров подразумевает в том числе наличие у члена совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в совете директоров общества, в том числе в его комитетах. 142. Членам совета директоров рекомендуется уведомлять совет директоров общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций — о таком избрании (назначении).
2.6.4. Все члены совета директоров должны в равной степени иметь возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок должна быть предоставлена достаточная информация об обществе и о работе совета директоров.
143. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей. В связи с этим членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.
144. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей, включая информацию о подконтрольных обществу юридических лицах.
145. Важно, чтобы члены совета директоров имели возможность получить всю необходимую информацию, а также запрашивать информацию у общества и оперативно получать ответы на свои запросы. Все члены совета директоров должны в равной степени иметь право доступа к документам общества и подконтрольных ему юридических лиц. Рекомендуется исходить из того, что наличие в затребованных членом совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не может препятствовать их предоставлению такому члену совета директоров. Член совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность. Соответствующая обязанность должна быть закреплена внутренними документами общества. В подтверждение принятия обязанности по сохранению конфиденциальности информации от члена совета директоров может требоваться выдача соответствующей расписки или определение такой обязанности в договоре с членом совета директоров.
146. Общество не должно отказывать в предоставлении членам совета директоров информации на том основании, что, по мнению общества, запрошенная информация не имеет отношения к повестке дня заседания или компетенции совета директоров.
147. В обществе должна быть создана система, обеспечивающая регулярное поступление членам совета директоров информации о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности общества и подконтрольных ему юридических лиц, а также об иных событиях, затрагивающих интересы акционеров.
148. Кроме того, во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний совета директоров и по запросам любого члена совета директоров, а также определить ответственность за неисполнение указанной обязанности. 149. Рекомендуется также предусмотреть и закрепить во внутренних документах общества порядок и процедуры, в соответствии с которыми исполнительные органы предоставляют информацию членам совета директоров, например, через корпоративного секретаря общества.
150. Члены совета директоров, особенно впервые избранные в его состав, должны иметь возможность в краткие сроки получить достаточное представление о стратегии общества, принятой в обществе системе корпоративного управления, системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между исполнительными органами общества и иную существенную информацию о деятельности общества. В связи с этим обществу рекомендуется разработать порядок ознакомления с указанной информацией вновь избранных членов совета директоров.
2.7. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров.
2.7.1. Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач.
151. Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров, в том числе в обсуждении вопросов повестки дня заседаний и в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов совета директоров.
152. Обсуждение вопросов и рекомендаций комитетов совета директоров и принятие решений по ним должны занимать существенную часть времени заседания совета директоров.
153. В обществе должна существовать возможность проведения заседаний совета директоров как в очной, так и в заочной форме.
154. Членам совета директоров рекомендуется заранее уведомлять совет директоров о невозможности своего участия в заседании совета директоров с объяснением причин.
155. В протоколе заседания совета директоров рекомендуется указывать информацию о том, как голосовал каждый член совета директоров по вопросам повестки заседания.
156. Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. План работы совета директоров должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях.
157. В возможно короткий разумный срок после проведения общего собрания, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести первое заседание совета директоров для избрания председателя совета директоров, формирования комитетов совета директоров и избрания председателей комитетов.
2.7.2. Рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
158. При проведении заседаний в заочной форме необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам.
159. Во внутренних документах общества рекомендуется закрепить положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме для определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров, отсутствующего на заседании, и определить порядок получения письменного мнения члена совета директоров, обеспечивающий его оперативное направление и получение (например, посредством телефонной или электронной связи).
160. Также рекомендуется предоставлять отсутствующим в месте проведения заседания членам совета директоров возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференц- и видео-конференц-связи.
161. В уставе или во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть право акционера, владеющего определенным процентом голосующих акций (акционеров, владеющих в совокупности определенным процентом голосующих акций), требовать созыва заседания совета директоров для рассмотрения наиболее важных вопросов, связанных с деятельностью общества. Не рекомендуется устанавливать такой порог в размере более двух процентов голосующих акций10.
162. Для обеспечения членам совета директоров возможности надлежащим образом подготовиться к проведению заседания совета директоров следует установить разумный и обоснованный срок их уведомления.
163. Уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета директоров, форме проведения и повестке дня заседания с приложением материалов, относящихся к вопросам повестки дня, необходимо осуществлять в срок, позволяющий членам совета директоров выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок не должен быть менее пяти календарных дней.
164. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров, а также с заключениями комитетов совета директоров и (или) независимых директоров по вопросам повестки дня. 165. Внутренними документами общества рекомендуется предусмотреть форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи), наиболее приемлемые для членов совета директоров.
166. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров рекомендуется вести и хранить, наряду с протоколами, стенограммы заседаний совета директоров или использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня. Особые мнения членов совета директоров должны прикладываться к протоколам заседаний совета директоров и являться их неотъемлемой частью.
2.7.3. Форму проведения заседания совета директоров следует определять с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.
167. Предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров.
168. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. К числу таких вопросов относятся, в частности:
1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансовохозяйственного плана общества;
2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; 3) предварительное утверждение годового отчета общества;
4) избрание и переизбрание председателя совета директоров;
5) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;
6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров;
7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций общества) или ликвидации общества; 8) одобрение существенных сделок общества11;
9) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;
11) рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц 12 ;
12) вопросы, связанные с поступлением в общество обязательного или добровольного предложения;
13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций);
14) рассмотрение финансовой деятельности общества за отчетный период (квартал, год);
15) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций общества;
16) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров, исполнительных органов общества и ключевых руководящих работников;
17) принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;
18) рассмотрение политики управления рисками;
19) утверждение дивидендной политики общества.
2.7.4. Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется принимать на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров.
169. В целях обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется в уставе общества предусмотреть положения, в соответствии с которыми решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством — не менее чем в три четверти голосов — либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров.
170. К вопросам, решение по которым принимается квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров, рекомендуется отнести:
1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансовохозяйственного плана общества;
2) утверждение дивидендной политики общества;
3) принятие решения о листинге акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
4) определение цены существенных сделок общества и одобрение таких сделок;
5) вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества;
6) вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций;
7) вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав общества, одобрением существенных сделок общества, листингом и делистингом акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
8) рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц;
9) принятие рекомендаций в отношении поступившего в общество добровольного или обязательного предложения;
10) принятие рекомендаций по размеру дивидендов по акциям общества.
2.8. Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.
2.8.1. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, рекомендуется создавать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров.
171. Комитет по аудиту создается в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в части контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества. 172. Основными задачами комитета по аудиту являются:
1) в области бухгалтерской (финансовой) отчетности: а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества; б) анализ существенных аспектов учетной политики общества; в) участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
2) в области управления рисками, внутреннего контроля, а в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению — и корпоративного управления: а) контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля общества, практики корпоративного управления и подготовку предложений по их совершенствованию; б) анализ и оценка исполнения политики в области управления рисками и внутреннего контроля; в) контроль процедур, обеспечивающих соблюдение обществом требований законодательства, а также этических норм, правил и процедур общества, требований бирж; г) анализ и оценка исполнения политики управления конфликтом интересов;
3) в области проведения внутреннего и внешнего аудита:
а) обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита; б) рассмотрение политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите);
в) рассмотрение плана деятельности подразделения внутреннего аудита;
г) рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения внутреннего аудита и размере его вознаграждения;
д) рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на реализацию функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное осуществление функции внутреннего аудита;
е) оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита;
ж) рассмотрение вопроса о необходимости создания системы внутреннего аудита (в случае ее отсутствия в обществе) и предоставление результатов рассмотрения совету директоров общества;
з) оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов общества, включая оценку кандидатов в аудиторы общества, выработку предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов общества, по оплате их услуг и условиям их привлечения;
и) надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов;
к) обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита и внешними аудиторами общества;
л) разработка и контроль за исполнением политики общества определяющей принципы оказания и совмещения аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера обществу; 4) в области противодействия недобросовестным действиям работников общества и третьих лиц13:
а) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников общества и третьих лиц, а также об иных нарушениях в обществе;
б) надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации;
в) контроль за реализацией мер, принятых исполнительным руководством общества по фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и иных нарушениях.
173. Комитет по аудиту рекомендуется формировать только из независимых директоров.
174. Рекомендуется, чтобы по крайней мере один из независимых директоров — членов комитета по аудиту обладал опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
175. Комитет по аудиту в случае необходимости может приглашать на свои заседания любых должностных лиц общества, руководителя подразделения внутреннего аудита и представителей внешних аудиторов общества, а также на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.
176. Рекомендуется не реже одного раза в квартал проводить встречи комитета по аудиту или его председателя с руководителем подразделения внутреннего аудита общества по вопросам, относящимся к компетенции подразделения внутреннего аудита.
177. Обществу рекомендуется публично раскрывать информацию о подготовленной комитетом по аудиту оценке аудиторских заключений, представленных внешними аудиторами, а также информацию о наличии в составе комитета по аудиту независимого директора, обладающего опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности
2.8.2. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, рекомендуется создавать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров.
178. Комитет по вознаграждениям способствует формированию в обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены совета директоров, члены исполнительных органов общества и иные ключевые руководящие работники.
179. В состав комитета по вознаграждениям рекомендуется включать только независимых директоров. Не рекомендуется, чтобы председателем комитета по вознаграждениям являлся председатель совета директоров общества.
180. К задачам комитета по вознаграждениям рекомендуется отнести:
1) разработку и периодический пересмотр политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, в том числе разработку параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов;
2) надзор за внедрением и реализацией политики общества по вознаграждению и различных программ мотивации;
3) предварительную оценку работы исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации;
4) разработку условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов общества и иными ключевыми руководящими работниками, включая все материальные обязательства общества и условия их предоставления;
5) выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, а если политика общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта – определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии;
6) разработку рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря общества;
7) подготовку отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников для включения в годовой отчет и иные документы общества.
181. Комитет по вознаграждениям совета директоров осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями общества членами совета директоров, а также членами коллегиальных исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками в годовом отчете и на корпоративном сайте общества в сети Интернет.
2.8.3. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, рекомендуется создавать комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами.
182. Комитет по номинациям способствует усилению профессионального состава и эффективности работы совета директоров, формируя рекомендации в процессе выдвижения кандидатов в совет директоров.
183. Большинство членов комитета по номинациям должны быть независимыми директорами.
184. Если председателем комитета по номинациям является председатель совета директоров общества, он не может выполнять функции председателя на заседании комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.
185. В случае отсутствия возможности сформировать отдельный комитет по номинациям его функции могут быть переданы иному комитету совета директоров, например комитету по корпоративному управлению или комитету по вознаграждениям. 186. К задачам комитета по номинациям рекомендуется отнести:
1) оценку состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета, определение приоритетных направлений для усиления состава совета;
2) взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества;
3) анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров общества, на основе всей доступной комитету информации; формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров общества;
4) описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания;
5) ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработку рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовку отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет общества;
6) формирование программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, направленного на ознакомление новых директоров с ключевыми активами общества, его стратегией, деловой практикой, принятой в обществе, организационной структурой общества и ключевыми руководящими работниками общества, а также с процедурами работы совета директоров; осуществление надзора за практической реализацией вводного курса;
7) формирование программы обучения и повышения квалификации для членов совета директоров, учитывающей индивидуальные потребности отдельных его членов, а также надзор за практической реализацией этой программы;
8) анализ текущих и ожидаемых потребностей общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц;
9) формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря общества;
10) формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;
11) подготовку отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы общества.
187. Комитет по номинациям определяет методологию самооценки и дает предложения по выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров. Рекомендуется, чтобы указанная методология и кандидатура независимого консультанта утверждались советом директоров.
2.8.4. С учетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).
188. Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Комитеты совета директоров предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по вопросам, относящимся к его компетенции.
189. Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров.
190. Помимо комитета по аудиту, комитета по номинациям, комитета по вознаграждениям, которые рекомендуется создавать в первоочередном порядке, совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде.
191. Работа комитета по стратегии способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.
192. К задачам комитета по стратегии рекомендуется отнести:
1) определение стратегических целей деятельности общества, контроль реализации стратегии общества, выработку рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества;
2) разработку приоритетных направлений деятельности общества;
3) выработку рекомендаций по дивидендной политике общества;
4) оценку эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;
5) предварительное рассмотрение и выработку рекомендаций по вопросам участия общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);
6) оценку добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг общества;
7) рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса общества и его бизнес-сегментов;
8) рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации общества и подконтрольных ему организаций;
9) рассмотрение вопросов изменения организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций;
10) рассмотрение вопросов реорганизации бизнес-процессов общества и подконтрольных ему юридических лиц.
193. Работа комитета по корпоративному управлению способствует развитию и совершенствованию системы и практики корпоративного управления в обществе путем предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, относящихся к компетенции совета директоров, регулирования взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительными органами общества, а также вопросов взаимодействия с подконтрольными обществу юридическими лицами, другими заинтересованными сторонами.
194. Работа комитета по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет по этике оценивает соответствие деятельности компании этическим принципам, которым следует общество и которые могут быть зафиксированы в корпоративном кодексе этики, вырабатывает предложения по внесению изменений в кодекс, формулирует позицию по вопросам возможного конфликта интересов работников общества, анализирует причины конфликтных ситуаций, возникающих из-за несоблюдения этических норм и стандартов.
195. Обществу рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, полномочия, порядок их формирования и работы, раскрывать информацию о созданных комитетах, а также обеспечивать включение принятых комитетами рекомендаций в состав протокола того заседания совета директоров, на котором рассматривался вопрос, в отношении которого была дана соответствующая рекомендация. 196. В случае если советом директоров принято решение, противоречащее рекомендации комитета совета директоров, совет директоров должен обосновать причины, по которым рекомендации не были учтены. Соответствующее обоснование должно быть включено в протокол заседания совета директоров.
2.8.5. Состав комитетов рекомендуется определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений.
197. Состав комитетов следует определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. Рекомендуется, чтобы каждый комитет состоял не менее чем из трех членов совета директоров.
198. Поскольку участие в работе комитета требует от членов совета директоров обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого комитетом, рекомендуется определить максимальное число комитетов, в работе которых может принимать участие член совета директоров.
199. В случае необходимости к работе комитетов могут на временной или постоянной основе привлекаться эксперты и консультанты, которые не обладают правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета.
200. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых комитетом по аудиту, комитетом по номинациям и комитетом по вознаграждениям, рекомендуется, чтобы лица, не являющиеся членами указанных комитетов, могли присутствовать на заседаниях комитетов исключительно по приглашению их председателей.
201. Основная роль в организации деятельности комитета принадлежит его председателю, главной задачей которого является обеспечение объективности при выработке комитетом рекомендаций совету директоров. В связи с этим рекомендуется, чтобы комитеты совета директоров возглавлялись независимыми директорами.
2.8.6. Председателям комитетов следует регулярно информировать совет директоров и его председателя о работе своих комитетов.
202. Председателям комитетов рекомендуется информировать председателя совета директоров о работе своих комитетов.
203. Рекомендуется, чтобы комитеты ежегодно представляли отчеты о своей работе совету директоров.
2.9. Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.
2.9.1. Проведение оценки качества работы совета директоров должно быть направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. 204. Проведение оценки качества работы совета директоров позволяет определить степень участия его членов в реализации стратегии общества и его основных целей, повысить роль совета директоров в достижении цели по успешному развитию общества.
205. Рекомендуется, чтобы оценка работы совета директоров проводилась тщательно, в рамках формализованной процедуры, и включала в себя не только оценку работы совета директоров в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена совета директоров, включая его председателя.
206. Оценку работы председателя совета директоров должны проводить независимые директора (под председательством старшего независимого директора, если такой директор избирается в соответствии с внутренними документами общества) с учетом мнений всех членов совета директоров.
207. Критерии оценки совета директоров должны предусматривать оценку профессиональных и личных качеств членов совета директоров, их независимость, слаженность работы и степень личного участия, а также иные факторы, влияющие на эффективность работы совета директоров.
208. Результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании совета директоров.
209. Председатель совета директоров и комитет по номинациям должны при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров. При необходимости должны быть сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Председатель совета директоров и комитет по номинациям осуществляют контроль за реализацией таких программ.
2.9.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически — не реже одного раза в три года — привлекать внешнюю организацию (консультанта).
210. Оценка эффективности работы совета директоров может проводиться советом директоров самостоятельно (самооценка) или же с привлечением независимой внешней организации (консультанта), обладающей необходимой квалификацией для проведения такой оценки. Указанная оценка должна проводиться ежегодно, а независимого консультанта рекомендуется привлекать не реже одного раза в три года.
_____________________________________________________________________________________________
4 Под ключевыми руководящими работниками в целях настоящего Кодекса понимаются единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа общества, а также те работники общества, которые занимают значимые позиции в структуре исполнительного руководства общества и оказывают непосредственное влияние на эффективность финансово-экономической деятельности общества. Перечень лиц (должностей), относящихся к категории ключевых руководящих работников, определяется советом директоров общества.
5 Под связанными лицами физического лица в целях настоящего Кодекса понимаются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство.
6 Под существенным акционером общества в целях настоящего Кодекса понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества. 7 Под существенным контрагентом общества в целях настоящего Кодекса понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет два или более процента балансовой стоимости активов либо два или более процента выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу) или существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества).
8 Под выгодоприобретателем по акциям общества в целях настоящего Кодекса признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.
9 Конфликт интересов — любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества либо единоличного исполнительного органа общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними.
10 В случаях, когда законодательством установлены иные требования к размеру соответствующего порога голосующих акций, данная рекомендация не применяется.
11 Под существенными сделками общества понимаются крупные сделки общества, существенные для общества сделки с заинтересованностью (существенность при этом определяет общество), а также иные сделки, которые общество признает для себя существенными.
12 Под существенными аспектами деятельности подконтрольных обществу юридических лиц понимаются сделки подконтрольных обществу юридических лиц, а также иные аспекты их деятельности, которые, по мнению общества, оказывают существенное влияние на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения группы организаций, в которую входят общество и подконтрольные ему юридические лица.
13 Включая халатность, мошенничество, взяточничество и коррупцию, коммерческий подкуп, злоупотребления и различные противоправные действия, которые наносят ущерб обществу.
Нет комментариев