I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав

1.1. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.

1.1.1. Обществу рекомендуется создать для акционеров максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.

1. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания следует регламентировать внутренним документом общества (Положением об общем собрании акционеров), который утверждается общим собранием акционеров.

1.1.2. Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

2. По общему правилу сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано и материалы собрания должны быть доступны не позднее чем за 20 дней до назначенной даты его проведения. Принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания и заблаговременного ознакомления акционеров с его материалами, обществу рекомендуется сообщать о проведении общего собрания и обеспечивать доступность материалов к общему собранию не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

3. Для того чтобы все желающие имели возможность принять участие в общем собрании с оптимальным для них пакетом акций, информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, следует раскрывать не менее чем за семь дней до наступления этой даты.

4. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать всю информацию, необходимую акционерам для принятия решения об участии в общем собрании и о способе такого участия.

5. Дополнительно к сведениям, которые в соответствии с законодательством должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания, в нем рекомендуется указать:

1) точное место проведения общего собрания, включая сведения о помещении, в котором оно будет проводиться;

2) информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться общее собрание.

6. Обществу рекомендуется, помимо размещения на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее — сеть Интернет) сообщения (уведомления) о предстоящем общем собрании акционеров, размещать на сайте общества в сети Интернет материалы к соответствующему собранию, а также информацию о проезде к месту проведения общего собрания, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информацию о порядке удостоверения такой доверенности.

7. В соответствии с законодательством сообщение о проведении общего собрания и материалы к нему направляются акционерам, права которых учитываются депозитариями, через такие депозитарии в электронной форме. Рекомендуется обеспечить возможность акционерам, права которых учитываются в реестре, получать сообщение о проведении собрания и иметь доступ к материалам собрания в электронной форме по заявлению акционера. Для обеспечения равного отношения ко всем акционерам, в том числе иностранным, обществу рекомендуется предоставлять информацию о проведении собрания не только на русском, но и на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке.

8. Большое значение для формирования у акционера объективного мнения по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был предложен тот или иной вопрос либо выдвинут кандидат в орган управления или иной орган общества. Такая информация дает акционеру возможность составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рассмотрение общего собрания и, соответственно, об оптимальных способах его решения. При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов, а в отношении кандидатов, выдвинутых для избрания в органы общества, — кем они были выдвинуты.

1.1.3. В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом.

9. В период подготовки к собранию обществу следует создать необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания. В этих целях обществам с большим числом акционеров рекомендуется поддерживать специальный телефонный канал (горячую линию) для связи с акционерами, открывать специальный адрес электронной почты, обеспечивать работу форума по вопросам повестки дня собрания на своем сайте в сети Интернет.

10. В целях повышения обоснованности принимаемых общим собранием решений, помимо обязательных материалов, предусмотренных законодательством, рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы:

1) сведения о кандидатах в аудиторы общества² , достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора) и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами общества;

2) позицию совета директоров относительно повестки дня общего собрания, а также особые мнения членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня. Указанные материалы рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров, на котором такое мнение было выражено;

3) сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если такая оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

4) при принятии решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, — обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, наступающих для общества и его акционеров в случае их принятия;

5) при внесении изменений в устав общества и его внутренние документы — таблицы сравнения вносимых изменений с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, которые могут наступить для общества и его акционеров в случае их принятия;

6) при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, — перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными;

7) информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества, включая сведения об их опыте и биографии, а также об их соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если такие требования установлены законодательством. В случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему — соответствующую информацию о такой управляющей организации (включая сведения о ее связанности с лицами, контролирующими общество) или управляющем;

8) обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды;

9) подробные сведения о порядке расчета размера дивидендов по привилегированным акциям, в отношении которых в уставе общества установлен порядок их определения;

10) сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет общества.

11. Обществу рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами к общему собранию, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами, в том числе на получение их копий. При наличии существенных недостатков обществу рекомендуется незамедлительно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их своевременного исправления.

12. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, позволяет акционерам оценить соотношение сил на предстоящем собрании, осуществить совместное выдвижение кандидатов для избрания в органы общества, обсудить и согласовать между собой возможные варианты голосования, а также назначить своего представителя для участия в общем собрании. Обществу рекомендуется обеспечить акционерам, имеющим право на ознакомление с указанным списком, возможность ознакомления с ним начиная с даты получения его обществом.

1.1.4. Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.

13. Обществу рекомендуется в своем уставе увеличить срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания с предусмотренных законодательством 30 дней до 60 дней после окончания календарного года.

14. При наличии в предложении акционера опечаток и иных несущественных недостатков обществу рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, а выдвинутого кандидата — в список кандидатур для избрания в соответствующий орган общества, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии существенных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки дня общего собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества.

15. Обществу с учетом его технических возможностей следует стремиться к созданию удобного для акционеров порядка направления в общество требований о созыве общего собрания, предложений о выдвижении кандидатов в органы общества и внесении предложений в повестку дня общего собрания. При определении указанного порядка рекомендуется использовать современные средства связи и предусматривать обмен информацией в электронном виде.

1.1.5. Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

16. В целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 1000 рекомендуется включить в свой устав положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней.

17. Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании любого акционера и должна быть подробно определена во внутренних документах общества. Во внутреннем документе, регулирующем подготовку и проведение общего собрания, рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации.

18. Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании.

19. Во избежание ошибок и злоупотреблений при регистрации участников собрания, а также при подведении итогов голосования обществу рекомендуется привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение в соответствии с законодательством не является обязательным. В договор на предоставление услуг счетной комиссии рекомендуется включать условия о том, что регистратор при осуществлении функций счетной комиссии обязан руководствоваться уставом и внутренними документами общества, регламентирующими подготовку и проведение собрания, а также условия об имущественной ответственности регистратора за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих функций.

20. Обществу рекомендуется при наличии соответствующих технических условий создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств. Так, в частности, в целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу рекомендуется предусматривать возможность заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме, например через личный кабинет на сайте общества в сети Интернет при условии обеспечения достаточной надежности и защиты, а также однозначной идентификации (аутентификации) лиц, принимающих участие в собрании.

21. Обществу рекомендуется завершить общее собрание за один день, чтобы не увеличивать расходы акционеров. Если по объективным причинам завершить общее собрание за один день не удается, обществу необходимо завершить его по крайней мере на следующий день. При определении в уставе места проведения общего собрания акционеров, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы и возможности акционеров принять личное участие в собрании акционеров.

22. Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым способствовать укреплению доверия акционеров к обществу.

23. В целях исключения злоупотреблений обществу рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе до момента завершения общего собрания акционеров потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (представителями регистратора, осуществляющего функции счетной комиссии) общества. При этом обществу рекомендуется предоставлять любому лицу, принимающему участие в общем собрании, возможность изготовления за счет такого лица копии заполненного бюллетеня.

24. Решения общего собрания должны быть доступны для всех акционеров. В связи с этим рекомендуется включать в устав общества и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания в максимально короткий срок.

1.1.6. Установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

25. Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

26. В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы единоличному исполнительному органу, главному бухгалтеру³ , членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту а также аудиторам общества относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому обществу рекомендуется приглашать указанных лиц для участия в работе общего собрания общества.

27. Обществу рекомендуется приглашать кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров и ревизионной комиссии общества, присутствовать на соответствующем общем собрании (а приглашенным кандидатам рекомендуется присутствовать на таком общем собрании), для того чтобы у акционеров была возможность задать им вопросы и оценить указанных кандидатов.

28. Участники собрания должны иметь возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования на общем собрании, не нарушая при этом порядок ведения общего собрания акционеров.

29. Обществам с большим числом акционеров рекомендуется использовать телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров к общему собранию (например, транслировать общее собрание акционеров на сайте общества в сети Интернет, использовать видео-конференц-связь).

1.2. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.

1.2.1. Общество должно разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

30. Обществу рекомендуется утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике – внутреннем документе общества, разрабатываемом и утверждаемом советом директоров общества. Дивидендную политику рекомендуется определять на средне- или долгосрочный период. Изменение дивидендной политики должно сопровождаться подробным разъяснением акционерам причин и предпосылок такого изменения. Изменение дивидендной политики, не обусловленное потребностями развития общества или экономической ситуацией в целом, например при переходе корпоративного контроля в обществе, не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

31. Для обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты в указанном Положении рекомендуется определить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они 42 объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом общества, минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов).

32. Для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества, с учетом установленных законодательством для самого общества ограничений на объявление и выплату дивидендов.

33. Положение о дивидендной политике общества рекомендуется раскрывать на сайте общества в сети Интернет.

34. Обществу рекомендуется не включать в устав формулировки, которые могут ввести инвесторов в заблуждение относительно порядка определения дивидендов по привилегированным акциям и, таким образом, создавать неопределенность в отношении того, являются ли такие привилегированные акции голосующими.

35. Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающие сведения, касающиеся размера дивидендов по акциям каждой категории (типа).

36. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение.

37. Выплачивать дивиденды рекомендуется только денежными средствами, поскольку в случае их выплаты иным имуществом существенно затрудняется оценка реально выплаченных дивидендов, а получение дивидендов в виде такого имущества может быть сопряжено с дополнительными обязательствами и затратами для акционеров.

38. В случае принятия обществом решения о выплате дивидендов обществу рекомендуется разъяснять акционерам важность своевременного извещения общества об изменении их данных, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствия и риски, связанные с несвоевременным извещением общества об изменении таких данных.

1.2.2. Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества.

39. К числу таких решений относится, например, объявление дивидендов по обыкновенным и (или) привилегированным акциям при недостаточности у общества прибыли за отчетный год, недостаточности величины денежного потока (недостаточности денежных средств) либо при невыполнении инвестиционной программы или превышении обществом целевого уровня долга, установленных финансово-хозяйственным планом (бюджетом) общества.

1.2.3. Общество не должно допускать ухудшения дивидендных прав существующих акционеров.

40. На практике предусмотренные законодательством средства и способы защиты дивидендных прав акционеров не всегда являются достаточными. В связи с этим общество и его контролирующие лица при совершении корпоративных действий должны стремиться обеспечивать сохранение дивидендных прав и долей существующих акционеров (в том числе путем предоставления существующим акционерам эффективных и недискриминационных механизмов сохранения дивидендных прав и долей). Так, например, если дивидендные права владельцев привилегированных акций зависят от количества обыкновенных акций общества, изменение количества обыкновенных акций общества должно сопровождаться соответствующим изменением прав владельцев привилегированных акций.

1.2.4. Общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

41. В соответствии с надлежащей практикой корпоративного управления получение прибыли (дохода) акционерами за счет общества возможно исключительно путем получения дивидендов и ликвидационной стоимости. Обществу рекомендуется принимать все меры по предотвращению получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества иными способами, например с помощью трансфертного ценообразования, путем замещающих дивиденды внутренних займов или необоснованного оказания обществу услуг контролирующим лицом по завышенным ценам, а также иными подобными способами.

1.3. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.

1.3.1. Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.

42. Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредованно, и должны быть обеспечены действенными средствами защиты в случае нарушения их прав.

43. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

1.3.2. Обществу не следует предпринимать действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.

44. Общество должно принимать необходимые и достаточные меры, чтобы подконтрольные обществу юридические лица не участвовали в голосовании при принятии решений общим собранием.

45. Законодательство предусматривает запрет на участие в управлении обществом казначейскими акциями (акциями, принадлежащими самому обществу) исходя из того, что исполнительные органы общества, голосуя такими акциями, могут получить контроль над обществом за счет средств самого общества, то есть фактически за счет средств акционеров общества, что противоречит самой сути акционерного общества.

46. Несмотря на то что законодательство не предусматривает аналогичного запрета в отношении акций общества, принадлежащих юридическим лицам, подконтрольным такому обществу (квазиказначейские акции), лучшая мировая практика исходит из недопустимости голосования квазиказначейскими акциями на общем собрании общества.

47. Обществу рекомендуется размещать привилегированные акции с такой же номинальной стоимостью, что и номинальная стоимость обыкновенных акций общества. Наличие у акционера определенных прав, удостоверенных обыкновенной или привилегированной акцией, обусловлено оплатой соответствующей доли в уставном капитале общества. Приобретение акционерами большего объема прав (большего количества голосов) без предоставления обществу эквивалентного имущественного взноса в случае размещения привилегированных акций с номиналом, отличным от номинала обыкновенных акций, и возникновения у привилегированных акций права голоса не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

48. Решение о выплате или невыплате дивидендов не должно использоваться в качестве инструмента для перераспределения корпоративного контроля.

49. Обществу рекомендуется раскрывать сведения о возможности приобретения или о приобретении определенными акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале общества, в том числе на основании акционерных соглашений или в силу наличия обыкновенных и привилегированных акций с разной номинальной стоимостью.

50. Невыплата дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты, в результате чего владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

51. Использование инструментов финансового рынка, например заключение договоров РЕПО или займа в отношении казначейских либо квазиказначейских акций, исключительно в целях передачи права голоса по этим акциям не отвечает требованиям к хорошей корпоративной практике.

52. Аналогичным образом принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в условиях ограниченных финансовых возможностей общества, с тем чтобы исключить возможность для владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

1.4. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

53. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы распоряжения принадлежащими ему акциями должны быть обеспечены посредством: выбора обществом регистратора, который имеет высокую репутацию, обладает отлаженными и надежными технологиями, позволяющими наиболее эффективным образом обеспечить учет прав собственности и реализацию прав акционеров; осуществления совместно с регистратором действий, направленных на актуализацию сведений об акционерах, содержащихся в реестре акционеров.

54. Вывод акций общества на публичный рынок и поддержание ликвидного рынка акций дает возможность акционерам оперативно и по справедливой цене продать принадлежащие им акции.

__________________________________________________________________________________________

2 Аудитор общества, выражающий мнение о достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, годовой консолидированной финансовой отчетности общества. 

3 Если ведение бухгалтерского учета осуществляется не главным бухгалтером общества, рекомендуется предоставить возможность задавать вопросы иному должностному лицу общества, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо, если ведение бухгалтерского учета на основании договора с обществом осуществляется организацией или физическим лицом, – ответственному работнику такой организации или такому физическому лицу.