Позиция Банка России об избрании Ревизора в случае, если устав АО предусматривает наличие именно Ревизора, а не Ревизионной комиссии, и о необходимости внесения изменений в устав АО в такой ситуации

Позиция Банка России об избрании Ревизора в случае, если устав АО предусматривает наличие именно Ревизора, а не Ревизионной комиссии, и о необходимости внесения изменений в устав АО в такой ситуации

Выдержка из ответа Департамента корпоративных отношений Банка России от 27.05.2019 № 28-4-1/2816 «О некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации»

Адресовано: ПАРТАД

…

22. В соответствии с пунктом 4 статьи 2 Федерального закона от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 209-ФЗ) в обществах, в которых на день вступления в силу Закона № 209-ФЗ в соответствии с уставом общества избран ревизор, положения Закона № 208-ФЗ (в редакции Закона № 209-ФЗ) о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ.

Указанные в данных переходных положениях акционерные общества вправе самостоятельно решить вопрос о необходимости исключения из устава положений о ревизоре и включения в него положений о создании в обществе ревизионной комиссии. Наличие в таких обществах ревизора не будет являться нарушением требований Закона № 208-ФЗ, и такое общество вправе избирать в последующем (до внесения соответствующих изменений в устав) ревизора, применяя к нему положения Закона № 208-ФЗ о ревизионной комиссии.

При этом в случае принятия акционерным обществом решения о необходимости приведения своего устава в соответствие с требованиями статьи 85 Закона № 208-ФЗ необходимо внесение в него изменений, исключающих положения о ревизоре общества и включающих положения о ревизионной комиссии.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, должен решаться на годовом общем собрании акционеров. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона № 208-ФЗ кандидатов в ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать ее количественный состав, вправе выдвинуть акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Следовательно, в целях избрания на годовом общем собрании акционеров членов ревизионной комиссии изменения в устав акционерного общества в части замены положений о ревизоре положениями о ревизионной комиссии должны быть внесены до даты проведения годового общего собрания акционеров с учетом требований к порядку и срокам его подготовки, созыва и проведения.

Также обращаем внимание на то, что в случае принятия решения о формировании в обществе ревизионной комиссии и внесения изменений в устав количество членов ревизионной комиссии и компетенция ревизионной комиссии устанавливаются уставом общества. Законом № 208-ФЗ не установлены требования к количественному составу ревизионной комиссии.

Обращаем внимание, что Закон № 208-ФЗ не ограничивает возможность решения вопроса об отказе от формирования в акционерном обществе ревизионной комиссии и внесении соответствующих изменений в устав общества на годовом общем собрании акционеров, в повестку дня которого должен быть включен вопрос об избрании ревизионной комиссии. В этом случае Департамент рекомендует при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров сначала подводить итоги по вопросу, касающемуся положений устава о ревизионной комиссии, и, если решение по данному вопросу принято, по вопросу избрания новых членов ревизионной комиссии итоги голосования не подводить.

Начальник Управления обеспечения прав инвесторов

Н.И. Портнягина