Письмо Департамента корпоративных отношений Банка России от 06.06.2023 № 28-4-1-05/6754 «О порядке избрания членов ревизионной комиссии»

Письмо Департамента корпоративных отношений Банка России от 06.06.2023 № 28-4-1-05/6754

«О порядке избрания членов ревизионной комиссии»

Адресовано: частному лицу

Департамент корпоративных отношений (далее – Департамент), рассмотрев Ваше обращение от 01.06.2023, сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об общих собраниях акционеров» (далее – Закон) решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное. При этом пункт 6 статьи 85 Закона предусматривает, что акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Иные требования к порядку принятия решения по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии Законом не установлены.

Следует также учитывать положения пункта 4.26 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – Положение), в соответствии с которым в случае если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, нескольких единоличных исполнительных органов (единоличного исполнительного органа, состоящего из нескольких лиц), членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен (выбран) у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.

Соответственно, акционер при голосовании по вопросу об избрании ревизионной комиссии голосует по каждому кандидату всеми принадлежащими ему голосами. Итоги голосования подводятся по каждому кандидату отдельно, а избранными считаются кандидаты, за которых проголосовало большинство голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Вместе с тем обращаем внимание на то, что в соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, порядка принятия решений общего собрания, при условии, что такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них. Таким образом, непубличное акционерное общество по решению, принятому его акционерами единогласно, вправе внести в устав положения, устанавливающие порядок избрания членов ревизионной комиссии и прекращения их полномочий, отличный от установленного Законом и Положением.

И.о. заместителя начальника Управления обеспечения прав инвесторов

В.Г. Дасько