Постановлением Администрации района как единственным участником ООО создана ликвидационная комиссия и утвержден ее состав. Кто подписывает документы ООО с момента создания ликвидационной комиссии: председатель комиссии или все члены комиссии: инвентаризационные описи, бухгалтерские балансы, договоры, письма? Каким документом увольняются сотрудники? Как оформляются решения: протоколом комиссии или иным документом? Кто подписывает заявление должника о признании банкротом?

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 4 той же статьи установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Аналогичные положения предусмотрены пп. 2, 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в отношении ликвидационной комиссии, назначаемой участниками ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО).

Положениями главы 9.1 (ст. 181.1 181.5) ГК РФ урегулированы отношения, связанные с принятием решений собраний. Как разъяснено в п. 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

По нашему мнению, поскольку к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению ликвидируемым юридическим лицом, правила главы 9.1 ГК РФ применяются и к деятельности этого органа управления. Этот вывод подтверждается судебной практикой (смотрите апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 05.11.2024 по делу N 11-13822/2024, постановление Десятого ААС от 04.07.2018 N 10АП-5980/18).

Согласно п. 3 ст. 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй п. 1 ст. 160 ГК РФ), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.

Таким образом, решения, принимаемые ликвидационной комиссией ООО по вопросам, которые отнесены к ее компетенции, оформляются протоколом.

ГК РФ и Закон об ООО не содержат норм, в силу которых из состава ликвидационной комиссии общества должен избираться председатель. Однако на практике этот орган управления, будучи коллегиальным, избирает руководителя (председателя). Как указывают судьи, председатель ликвидационной комиссии не является органом юридического лица (в смысле п. 1 ст. 53 ГК РФ) и действует в отношениях с иными лицами исключительно исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции (постановление Третьего ААС от 30.05.2017 N 03АП-2213/17).

Как отмечено в постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.01.2011 по делу N А19-14582/10, из содержания пп. 2, 3 ст. 62 ГК РФ следует, что руководитель (председатель) ликвидационной комиссии имеет право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.

Следует заметить, что в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Таким лицом по смыслу приведенных норм является председатель ликвидационной комиссии, назначенной решением общего собрания участников (единственного участника) ликвидируемого ООО.

Таким образом, председатель ликвидационной комиссии действует от имени ликвидационной комиссии, которая, в свою очередь, управляет делами ликвидируемого общества в пределах предоставленных ей полномочий, как следствие, председатель такой комиссии управомочен подписывать все необходимые документы: заявление ликвидируемого должника (п. 2 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", постановление Пятого ААС от 31.10.2013 N 05АП-12653/13, постановление Шестого ААС от 05.10.2011 N 06АП-4123/11), бухгалтерские балансы (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.10.2017 N 302-ЭС17-9244 по делу N А33-17721/2013), договоры от имени общества, приказы об увольнении работников общества (часть шестая ст. 20, часть первая ст. 84.1 ТК РФ) и т.д. В этой связи представляется целесообразным утвердить решением единственного участника ООО внутренний документ (регламент, положение и т.п.), определяющий порядок работы ликвидационной комиссии и предусматривающий соответствующие полномочия ее председателя (подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Ерин Павел