Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г. (с изменениями, внесенными Президиумом 19 ноября 2025 г.), ВЫДЕРЖКИ
УТВЕРЖДЕН
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации
25 апреля 2025 г.
ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 1 (2025)
(с изменениями, внесенными Президиумом 19 ноября 2025 г.)
(ВЫДЕРЖКИ)
…
22. Акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций с момента одобрения общим собранием совершения крупной сделки, а не только после ее фактического заключения обществом.
Акционер закрытого акционерного общества обратился в суд с иском о возложении на общество обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, ссылаясь на то, что на общем годовом собрании акционеров одобрено совершение крупных сделок, с которыми истец не согласен, но общество уклоняется от выкупа акций.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.
Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила состоявшиеся по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) допускается выкуп акций обществом по требованию акционеров при наличии оснований, предусмотренных данной нормой.
Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, сам факт принятия общим собранием решения о даче согласия на совершение крупной сделки означает, что общество намерено совершить сделку, влияние которой на имущественное положение общества может оказаться существенным. После совершения сделки рыночная стоимость акций, а также вероятность их отчуждения акционером иным участникам оборота могут значительно измениться.
Следовательно, возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций определено законодателем моментом принятия общим собранием решения об одобрении сделки, а не моментом совершения одобренной сделки, в связи с необходимостью обеспечения интереса миноритарных акционеров в сохранности активов общества, необходимых для исполнения соответствующей обязанности.
В данном случае истец, являясь миноритарным акционером общества, принимая участие в общем собрании акционеров, исходил из одобрения именно крупных сделок, отрицательное голосование по вопросу о даче согласия на совершение которых предоставляет ему право в целях защиты собственных имущественных интересов потребовать выкупа принадлежащих ему акций.
В обоснование иска истцом указывалось, что общим собранием акционеров дано согласие на принятие денежных обязательств в 10 раз больше балансовой стоимости активов.
При столь существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки подпунктом 2 пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Несмотря на то, что приведенные истцом доводы могут свидетельствовать о намерении общества совершить крупную сделку, принятие решения о даче согласия на совершение которой создавало риски наступления имущественных потерь у истца-акционера, судами трех инстанций данные доводы оставлены без надлежащей правовой оценки, что привело к неправильному рассмотрению дела.
Определение № 308-ЭС24-2859
…
Источник информации: официальный сайт ВС РФ