Новая страница
Утвержден
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации
«30» июля 2025 года
ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ, СВЯЗАННЫМ С ПРИМЕНЕНИЕМ СТАТЬИ 531 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(ВЫДЕРЖКИ)
…
19. Руководитель хозяйственного общества, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на решение об одобрении сделки, принятое заинтересованными участниками, как на основание освобождения от возмещения убытков.
Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя общества и к одному из участников общества, ссылаясь на совершение руководителем сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного данному участнику (сделка с заинтересованностью).
Возражая на иск, руководитель общества указал, что совершение сделки одобрено общим собранием участников общества.
Суды первой инстанции, с выводами которого согласились суд апелляционной инстанции и суд округа, удовлетворили иск, исходя из следующего.
В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть получено до ее совершения.
При этом решение о согласии на совершение сделки принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, или большинством голосов участников, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (абзац третий пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).
Исходя из приведенных положений одобрение сделки с заинтересованностью имеет юридические последствия, если оно дано участниками, которые не находились в конфликте интересов. Одобрение сделки заинтересованными участниками общества, в интересах которых действовал руководитель общества, не считается полученным, если в отсутствие голосов таких участников решение об одобрении не было бы принято.
Руководитель общества, совершивший сделку от имени юридического лица при наличии конфликта интересов, вместе с заинтересованными участниками, одобрившими ее заключение, в силу пункта 4 статьи 531 Гражданского кодекса несут солидарную ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу.
Из материалов дела следует, что руководителем общества заключены договоры о предоставлении имущества общества в безвозмездное пользование юридическому лицу, подконтрольному одному из участников общества. Совершение указанных действий привело к причинению убытков обществу, поскольку общество в противном случае имело бы возможность осуществления сдачи помещений в аренду с целью извлечения прибыли.
Участник общества, голосовавший за одобрение сделки, скрыл свою заинтересованность в ее совершении, при этом решение об одобрении сделки не было бы принято в отсутствие его голоса.
При таком положении руководитель общества не вправе ссылаться на одобрение собственных действий, а убытки, причиненные передачей имущества в ущерб интересам юридического лица, в силу пункта 4 статьи 531 Гражданского кодекса подлежат возмещению солидарно руководителем общества и участником, голосовавшим за совершение сделки, поскольку их действия носили совместный характер.
20. Совершение руководителем хозяйственного общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица.
Акционер, владеющий менее 25 % акций в уставном капитале хозяйственного общества, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с руководителя общества убытков, причиненных выдачей обеспечения за счет имущества юридического лица в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения.
Как установлено судами, ответчиком от имени общества заключены договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам. Неисполнение своих обязательств дочерним обществом повлекло удовлетворение требований банка за счет имущества общества.
Несмотря на то, что данные сделки презюмируются крупными для общества, поскольку обеспечение выдано на суммы, составляющие 25 % и более стоимости активов юридического лица (пункт 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ), они заключены в отсутствие согласия акционеров.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса и пункта 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах при определении оснований и размера ответственности руководителя общества должны приниматься во внимание обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступлением неблагоприятных последствий в деятельности юридического лица.
Руководитель общества отвечает за убытки, вызванные исполнением сделки, заключенной без получения необходимого согласия участников (акционеров), в том числе при совершении крупных сделок (статьи 78, 79 Закона № 208-ФЗ), если его действия были направлены на причинение вреда интересам юридического лица, то есть руководитель действовал недобросовестно.
Вместе с тем руководитель общества не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие при исполнении заключенной им сделки только в силу того, что решение о даче согласия на ее заключение не было дано участниками (акционерами) или советом директоров (наблюдательным советом), если действия руководителя объективно соответствовали интересам хозяйственного общества, с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков, и отсутствие одобрения – не являлось необходимой причиной возникновения убытков.
В данном случае судами установлено, что договоры поручительства и договоры залога (ипотеки) регулярно заключались обществом в обеспечение исполнения обязательств своего дочернего общества, связанных с ведением его финансово-хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли, то есть в целях увеличения стоимости акций самого общества, что свидетельствует о наличии опосредованной выгоды для общества от выданного обеспечения.
Договоры были заключены на обычных условиях и не содержали обременительных для общества положений. На момент выдачи обеспечения риск неисполнения своих обязательств дочерним обществом не мог оцениваться как существенный.
При этом в поведении руководителя общества и иных лиц (других акционеров данного общества или дочернего общества) отсутствовали признаки сговора, направленного на вывод имущества общества.
Исходя из данных обстоятельств отсутствуют достаточные основания для вывода о том, что возникшие убытки являются результатом действий (бездействия) ответчика только в связи с тем, что сделки были совершены без получения одобрения акционеров.
…
Источник информации: официальный сайт ВС РФ