Руководитель не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30 июля 2025 г.).
Утвержден
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации
«30» июля 2025 года
ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ, СВЯЗАННЫМ С ПРИМЕНЕНИЕМ СТАТЬИ 531 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(ВЫДЕРЖКИ)
…
4. Руководитель хозяйственного общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета). Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества в качестве убытков, причиненных юридическому лицу.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных ответчиком в результате самостоятельного (без получения согласия участников общества) увеличения и выплаты вознаграждения за свою деятельность.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен.
Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отказал в удовлетворении иска, посчитав, что ответчик, являясь руководителем юридического лица, был вправе самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами общества.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление суда апелляционной инстанции и постановление суда округа, оставив в силе решение суда первой инстанции, исходя из следующего.
На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения руководителю общества, относится к компетенции общего собрания участников общества или совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).
Исходя из приведенных положений, руководитель общества не вправе самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В таком случае руководитель действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.
В случае самостоятельного увеличения руководителем общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества и его участников, не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Несмотря на то, что вопрос об установлении вознаграждения руководителю общества согласно уставу общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника), ответчиком не представлены доказательства того, что осуществленные в его пользу выплаты были одобрены в установленном порядке.
При таких обстоятельствах выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о правомерности выплат, произведенных ответчиком в свою пользу, не могут быть признаны обоснованными.
…
Источник информации: официальный сайт ВС РФ