Руководитель общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юрлица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового риска ()
Утвержден
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации
«30» июля 2025 года
ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ, СВЯЗАННЫМ С ПРИМЕНЕНИЕМ СТАТЬИ 531 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(ВЫДЕРЖКИ)
…
9. Руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.
Участник общества c ограниченной ответственностью, действующий в защиту прав юридического лица, предъявил иск к бывшему руководителю общества о взыскании убытков, которые, по утверждению заявителя, возникли вследствие оплаты за выполненные работы, результат которых не был необходим обществу. Обосновывая иск, заявитель указал, что поведение руководителя не являлось разумным по отношению к интересам юридического лица.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 531 Гражданского кодекса, пунктом 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью законодатель исходит из необходимости защиты руководителя общества от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как необходимые для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела.
Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.
Как установлено судом, руководителем общества с рядом контрагентов заключены договоры в целях предварительного изучения возможности строительства торгово-стрелкового комплекса на земельном участке до приобретения его в собственность или аренду обществом.
Названные сделки совершены при отсутствии признаков заинтересованности ответчика или иных обстоятельств, указывающих на действия ответчика в условиях конфликта интересов.
Впоследствии на основе представленных специалистами аналитических материалов осуществление проекта по строительству торговострелкового комплекса признано экономически нецелесообразным.
Вместе с тем изменение обществом собственных планов развития, в том числе в случаях, когда такое изменение связано с назначением нового руководителя, сменой контролирующего участника, изменением экономических условий деятельности юридического лица, если это влечет утрату актуальности результатов работ, не является основанием для возложения возникших в деятельности юридического лица неблагоприятных последствий на руководителя.
Постановлениями суда апелляционной инстанции и суда округа решение суда оставлено без изменения.
…
Источник информации: официальный сайт ВС РФ