Суд при рассмотрении иска об исключении участника общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025), утв. Президиумом ВС РФ 25.04.2025 (с изм. от 19.11.2025)
УТВЕРЖДЕН
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации
25 апреля 2025 г.
ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 1 (2025)
(с изменениями, внесенными Президиумом 19 ноября 2025 г.)
(ВЫДЕРЖКИ)
…
23. Суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества.
Участник общества с ограниченной ответственностью, владеющий 50 процентами долей в уставном капитале, обратился в суд с иском об исключении из общества другого участника, ссылаясь на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.
Суды исходили из отсутствия предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения иска, поскольку в обществе имеет место корпоративный конфликт между равноправными участниками, каждый из которых обладает по 50 процентов долей в уставном капитале общества, обусловленный различными коммерческими подходами истца и ответчика к принятию решений по управлению обществом.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, указала следующее.
Из пунктов 1 и 4 статьи 652, статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.
Равное распределение долей между двумя участниками само по себе не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.
В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
Как установлено судами, общество создавалось участниками для строительства частной автодороги «Меридиан», которая должна соединить Китай и Европу по территории России. Для достижения поставленной цели предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами.
Поведение ответчика, который голосовал против принятия мер, направленных на реализацию проекта, и, кроме того, обратился с заявлением о банкротстве общества, отказавшись его докапитализировать, может свидетельствовать о нарушении данным участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.
В свете указанных обстоятельств ответчик, в отношении которого было инициировано дело об исключении из общества, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано. Такие доказательства не были представлены ответчиком.
С учетом изложенного Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с высказанными судами трех инстанций суждениями о том, что имеющийся в обществе корпоративный конфликт между равноправными участниками обусловлен только различными коммерческими подходами истца и ответчика к принятию решений по управлению обществом, направив дело на новое рассмотрение.
Определение № 305-ЭС23-30144
24. Участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.
Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском к бывшей супруге о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50 процентов уставного капитала общества и о признании бывшей супруги не приобретшей прав участника общества.
Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
Дела по указанным искам объединены судом для совместного рассмотрения в одно производство.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск участника общества удовлетворен, в удовлетворении иска бывшей супруги отказано.
Отменяя состоявшиеся судебные акты по кассационной жалобе бывшей супруги участника, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание на следующее.
Как следует из пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, отраженной в его уставе.
В то же время участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат.
Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
В данном случае с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в устав спорных изменений, установленное решением суда общей юрисдикции по делу о разделе общего имущества супругов право бывшей супруги на 50 процентов долей уставного капитала общества подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.
Внося впоследствии изменения в устав общества в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), истец по первоначальному иску, являвшийся на тот период единственным участником общества, преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.
Само по себе наличие у единственного участника общества возможности внесения изменений в состав общества при изложенных обстоятельствах не могло служить основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий участника установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав бывшей супруги.
Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения истцом и ответчиком общего дела при одновременном их участии в органах управления обществом сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях супруга.
Определение № 306-ЭС23-26474
…
Источник информации: официальный сайт ВС РФ