Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Абзацы четвертый - пятый утратили силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества.

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Статья 19.1. Особенности увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа

1. Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).

Общество, являющееся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, не вправе являться заемщиком по договору конвертируемого займа.

2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.

3. Договор конвертируемого займа заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой ничтожность договора конвертируемого займа.

4. Наряду с условиями, являющимися существенными для договора займа в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, существенными условиями договора конвертируемого займа также являются:

1) срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества, являющегося заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа. Такими обстоятельствами могут быть в том числе совершение или несовершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных действий, принятие обществом, являющимся заемщиком, или третьими лицами определенных решений, достижение обществом, являющимся заемщиком, определенных финансовых показателей;

2) сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли займодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если займодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли займодавца в уставном капитале общества может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.

5. Нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о займодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) доли в уставном капитале общества, которую он может получить (приобрести) в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.

Заявление, предусмотренное настоящим пунктом, направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор конвертируемого займа.

6. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества, являющегося заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа может быть предъявлено не позднее трех месяцев после дня наступления срока и (или) иных обстоятельств, которые предусмотрены договором конвертируемого займа, если меньший срок не установлен договором конвертируемого займа. Если иное не установлено договором конвертируемого займа, со дня наступления срока возврата суммы займа и до истечения срока предъявления требования займодавца об увеличении уставного капитала общества, являющегося заемщиком, возврат суммы займа допускается только по требованию займодавца, при этом проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются.

7. В счет внесения займодавцем по договору конвертируемого займа дополнительного вклада, если он является участником общества, или вклада, если он является третьим лицом, осуществляется зачет денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из указанного договора.

Допускается зачет денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из указанного договора, срок исполнения которых, в том числе срок возврата суммы займа, не наступил.

8. Если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа, при переходе прав займодавца по указанному договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

9. Заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным договором, требует предварительного согласия общего собрания участников общества, данного единогласно всеми участниками общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Договор конвертируемого займа, соглашение об изменении условий указанного договора и (или) соглашение об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала, заключенные с нарушением требования о получении предварительного согласия, предусмотренного настоящим пунктом, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников.

10. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием участников общества посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.

11. В решении общего собрания участников общества о предварительном согласии на заключение соглашения об изменении условий договора конвертируемого займа должны быть указаны все изменения существенных условий договора конвертируемого займа.

12. В решении общего собрания участников общества о предварительном согласии на заключение соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества, являющегося заемщиком, увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа должны быть указаны имя или наименование нового кредитора по договору конвертируемого займа, иные сведения, позволяющие его идентифицировать.

13. В заявлении участника общества о внесении дополнительного вклада или в заявлении третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть указаны:

1) максимальный размер вносимого дополнительного вклада или максимальный размер вносимого вклада;

2) сведения о том, что в счет внесения дополнительного вклада или вклада будет осуществляться зачет денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа;

3) максимальный размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества после его увеличения.

14. Решением об увеличении уставного капитала общества, предусмотренным пунктом 10 настоящей статьи, а также другими решениями, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 19 настоящего Федерального закона должны быть приняты одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа, должны быть определены:

1) максимальная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал общества во исполнение договора конвертируемого займа;

2) максимальная сумма, на которую может быть увеличена номинальная стоимость доли займодавца - участника общества, или максимальная номинальная стоимость доли займодавца - третьего лица;

3) максимальный размер доли займодавца в уставном капитале общества после его увеличения.

15. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется заемщику после наступления предусмотренных договором конвертируемого займа срока и (или) иных обстоятельств, с которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления займодавцем указанного требования.

Требование об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа подается займодавцем нотариусу и считается предъявленным обществу с момента его получения нотариусом.

16. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется в письменной форме и должно содержать:

1) сведения, позволяющие идентифицировать предъявившее его лицо;

2) сумму увеличения номинальной стоимости доли займодавца - участника общества и размер такой доли после увеличения ее номинальной стоимости либо номинальную стоимость и размер доли, приобретаемой займодавцем - третьим лицом, принимаемым в общество;

3) размер дополнительного вклада займодавца - участника общества или вклада займодавца - третьего лица, в счет внесения которого осуществляется зачет денежных требований к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа;

4) размер денежных требований к обществу в части суммы займа и размера процентов по договору конвертируемого займа, зачет которых осуществляется в счет внесения дополнительного вклада займодавца - участника общества или вклада займодавца - третьего лица;

5) сведения о наступлении срока и (или) иных обстоятельств, определенных договором конвертируемого займа, с которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления займодавцем требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение указанного договора.

17. Не позднее одного рабочего дня после получения требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа нотариус уведомляет общество о предъявлении такого требования.

18. В течение четырнадцати рабочих дней после предъявления требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа общество вправе представить нотариусу возражения в отношении увеличения его уставного капитала.

19. Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, увеличении номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшении размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - сведения о приобретении займодавцем доли в уставном капитале общества, принятии займодавца в общество и уменьшении размера долей участников общества, а также сведения об изменениях, вносимых в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Указанное заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, и является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц. В течение трех рабочих дней со дня направления указанного заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариус передает обществу копию направленного заявления.

20. В случае невыполнения требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа, в том числе представления нотариусу возражений общества в отношении увеличения его уставного капитала, займодавец вправе потребовать в судебном порядке увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа. Решение арбитражного суда, обязывающее общество увеличить его уставный капитал во исполнение договора конвертируемого займа, является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц.