Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» - : Корпоративные процедуры

Выплаты дивидендов по префам: позиции суда и Банка России

Мусина (Лисина) Анастасия — Fri, 01 May 2026 00:55:01 +0300

Идея привилегированной акции в Законе об АО строится на балансе между имущественным приоритетом акционера в получении дивидендов и имущества в случае ликвидации и ограничения управленческих прав.

Squeeze‑out и выкуп долей как инструменты консолидации бизнеса: плюсы и минусы

Дробот Евгения — Wed, 01 Apr 2026 09:02:01 +0300

В статье анализируются механизмы консолидации бизнеса в форме акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Авторы рассуждают о плюсах и минусах существующих способов получения корпоративного контроля и особенностях их реализации в условиях ужесточения законодательства, изменения правоприменительной и судебной практики.

Порядок определения контролирующего лица при наличии косвенного контроля для целей одобрения сделок с заинтересованностью

Нестеренко Александр — Wed, 01 Apr 2026 09:02:01 +0300

Согласно ст. 45 ФЗ об ООО/ст. 81 ФЗ об АО, заинтересованными могут быть лица, контролирующие общество как прямо, так и косвенно. При косвенном контроле отношения контроля между контролирующим лицом и обществом могут быть опосредованными цепочкой промежуточных подконтрольных лиц. В этом случае встает вопрос о порядке определения статуса контролирующего лица через косвенный контроль.

Наследование долей и акций: проблемы, с которыми сталкиваются компания и наследники

Немировская Дарья — Wed, 01 Apr 2026 09:02:01 +0300

С одной стороны, порядок наследования бизнес-активов детально регламентирован в законе, вследствие чего, на первый взгляд, должны исключаться какие-либо проблемы, связанные с передачей бизнеса по наследству. С другой стороны, приобретение бизнеса наследниками может быть сопряжено с возникновением существенных рисков, влекущих утрату наследуемых активов или снижение их стоимости.

Менять или не менять устав в 2026 году?

Бойцов Павел — Sun, 01 Mar 2026 16:49:21 +0300

Устав — единственный учредительный документ хозяйственного общества. Устав должен содержать обязательные с точки зрения требований Гражданского кодекса и специальных законов положения, а также может содержать другие положения, не противоречащие федеральным законам.

К вопросу о порядке уведомления акционеров о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность

Конопицына Инна — Sun, 01 Mar 2026 16:46:21 +0300

В последнее время значительное внимание уделяется ответственности единоличного исполнительного органа и членов совета директоров акционерного общества за убытки, допущенные их действиями (бездействием). Об этом говорит и судебная практика, и обобщивший ее Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 г.

Корпоративный договор: правила кворума для собраний акционеров и совета директоров АО

Валетдинов Нур — Sun, 01 Mar 2026 16:45:21 +0300

Проблематика статьи заключается в конфликте между императивными правилами кворума (как условия легитимности решений общего собрания акционеров и совета директоров) и практической потребностью акционеров обеспечить управляемость общества. Запрос актуален, когда кворум используется как инструмент блокирования («саботажа») или срывается из-за технических факторов. В качестве механизма для управления упомянутыми рисками предлагается корпоративный договор. Предполагается, что обязанности и ответственность за нарушение обязанностей по корпоративному договору повлияют на «собираемость» кворума.

Типичные ошибки проведения общего собрания акционеров. Судебная практика за 2025 г.

Болевич Диана — Sun, 01 Mar 2026 16:44:21 +0300

Признание решения общего собрания акционеров недействительным остается одним из наиболее распространенных поводов для возникновения корпоративных споров, создающих значительные риски для корпоративного управления. Это связывается с двумя основными тенденциями. С одной стороны, законодательная база о проведении ОСА постоянно развивается — так, масштабные изменения 2025 г. закрепили правила дистанционного участия в ОСА, формирование кворума, а также доработали процедуры информирования акционеров о собрании, подготовки к его проведению. С другой стороны, по-прежнему актуальна практика несоблюдения давно принятых норм, особенно в случаях их неоднозначного толкования.

Цифровизация корпоративных процедур

Бойцов Павел — Thu, 01 Jan 2026 22:18:21 +0300

Использование прогрессивных информационных технологий и автоматизация рабочих процессов всегда приветствовались и корпоративными секретарями, и юристами в области корпоративного права. Современные технические и прочие достижения не только помогают ускорить решение стоящих перед специалистами задач, но также минимизируют риски в виде «человеческого фактора» и повышают эффективность использования ресурсной базы.

Годовое заседание общего собрания акционеров — 2026. Как правильно подготовиться к проведению ключевого корпоративного события года

Левина Алла — Thu, 01 Jan 2026 22:18:21 +0300

В статье раскрываются особенности и порядок проведения годового общего собрания акционеров в 2026 г. с учетом новой редакции Закона об АО. В преддверии сложного периода проведения годовых собраний авторы предлагают взглянуть на новые правила проведения общих собраний акционеров с точки зрения правоприменительной практики.

О правилах локального нормотворчества компании

Осипенко Олег — Mon, 01 Dec 2025 00:47:44 +0300

Внутренние документы нормативной природы или локальные нормативные акты — чрезвычайно важный источник принципов и правил корпоративного поведения, детализирующих нормы закона и учредительного документа компании. Должна ли работа по гармонизации их структуры и содержания опираться на некие собственные правила, комфортные основным бенефициарам и собственно компании, или носить характер «свободного творчества» архитекторов систем корпоративного управления, отвергающего «избыточную бюрократизацию» руководства бизнесом?

Как проходит процедура дополнительной эмиссии акций: от замысла до реализации

Гайнуллин Ильназ — Thu, 13 Nov 2025 15:43:42 +0300

Одним из эффективных инструментов увеличения капитала является дополнительная эмиссия акций. В данной статье вы найдете руководство по организации дополнительной эмиссии в непубличном акционерном обществе, узнаете о возможных подводных камнях

Ошибки при направлении обязательного предложения акционерам: штрафы, суды, способы их предотвращения

Бойцов Павел — Wed, 01 Oct 2025 00:54:32 +0300

Федеральный закон «Об акционерных обществах» предоставляет мажоритарному акционеру публичного общества при приобретении им достаточно большого пакета акций возможность еще больше усилить свои акционерные позиции через направление остальным акционерам публичной оферты о приобретении у них акций этого общества, а миноритариям — продать имеющиеся у них акции по рыночной цене. В статье рассмотрим следующие вопросы: штрафы и иные виды административного наказания, предписания, суды и проверка отчетов оценщиков, перечень ошибок, выявляемых Банком России.

Дистанционные собрания акционеров: отражение во внутренних документах общества. Как подготовиться эмитенту

Светлана Галкина — Mon, 01 Sep 2025 08:15:38 +0300

Сезон ГОСА 2025 не только был отмечен сменой базовой терминологии при проведении собраний, но и вернул эмитентам необходимость проводить годовые собрания в «очной» форме заседаний. Попробуем разобрать этапы подготовки заседаний с дистанционным участием для эмитентов с разным количеством акционеров, разными подходами к взаимодействию с ними, а также технические и экономические аспекты и правовые риски внедрения дистанционного участия в процесс принятия решения общим собранием акционеров.

Недочеты в корпоративной документации при возникновении корпоративного конфликта

Березина Юлия — Mon, 01 Sep 2025 08:11:38 +0300

Корпоративные конфликты — это не просто столкновение интересов акционеров или участников компании. Они проверяют на прочность всю систему управления бизнесом. Если корпоративные документы (устав, корпоративные договоры, внутренние регламенты) составлены грамотно, с учетом всех возможных рисков, спорные ситуации либо не возникают вовсе, либо разрешаются быстро и предсказуемо.

Реорганизация в форме преобразования и присоединения дочерних компаний ПАО: особенности и риски

Качура Валерия — Fri, 01 Aug 2025 00:53:09 +0300

Самой распространенной формой корпоративных объединений в РФ являются холдинги. В статье проанализирована процедура реорганизации дочерних компаний ПАО, особенности реорганизации в форме присоединения дочерних компаний ПАО, включая подводные камни, с которыми можно столкнуться в ходе ее проведения.

Риски непропорционального распределения прибыли среди участников

Михеева Ирина — Fri, 01 Aug 2025 00:52:42 +0300

Как правило, прибыль распределяется пропорционально долям участников. Вместе с тем участники общества вправе изменить такой порядок и установить непропорциональное распределение сразу при учреждении общества или впоследствии. В статье рассмотрим порядок непропорционального распределения прибыли, а также возникающие налоговые риски.

Что делать с акциями, принадлежащими прекратившим деятельность юрлицам или умершим физлицам?

Кудряшова Евгения — Tue, 01 Jul 2025 00:54:00 +0300

На данный момент нередкой является ситуация, когда в акционерных обществах появляются так называемые «бесхозяйные» акции — акции, которые принадлежат прекратившим деятельность юридическим лицам или умершим физическим лицам, имущество которых в виде акций не перешло по наследству. В настоящей статье авторы рассмотрят существующие в законодательстве и судебной практике механизмы в отношении судьбы «бесхозяйных» акций, а также недавние законодательные изменения, направленные на минимизацию определенных негативных последствий наличия в обществе «бесхозяйных» акций.

Дополнительная эмиссия в целях премирования топ-менеджмента

Бунина Наталья — Tue, 01 Jul 2025 00:53:27 +0300

Указом Президента РФ № 3091 определены национальные цели развития. В том числе ожидаемый к 2030 г. рост уровня капитализации российского фондового рынка до 66% ВВП. Правительство РФ и Банк России считают такой сценарий осуществимым и уже запланировали на среднесрочную перспективу 2025–2030 гг. значение IPO от 15 до 20 в год с общей капитализацией 4,5 трлн руб.2 Банк России рекомендует компаниям ставить амбициозные цели по повышению акционерной стоимости. Исключительно важным условием их достижения является внедрение эффективных механизмов мотивации топ-менеджеров и ключевых сотрудников для повышения уровня рыночной капитализации компаний3. В статье рассмотрим следующие вопросы: мотивационные программы (далее — МП) и их значение для компаний и сотрудников; мотивация акциями: преимущества и недостатки; как разрабатывают МП для топ-менеджмента; откуда компании берут акции для стимулирующих выплат; о чем сообщить инвесторам перед допэмиссией; и другие вопросы.

Новое в подготовке и проведении заседаний совета директоров: прикладной анализ в свете новой редакции ст. 68 ФЗ об АО

Осипенко Олег — Tue, 01 Jul 2025 00:52:00 +0300

ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 08.08.2024 № 287-ФЗ внес вклад в развитие отечественного корпоративного права не только в части предусмотренных им новаций правовых режимов работы общего собрания акционеров, но и весьма интересными коррективами положений ст. 68 ФЗ об АО, посвященной процедурам подготовки и проведения заседаний совета директоров (далее — СД) (вступили в силу 1 марта 2025 г.).

Проблемы равноправия доступа к корпоративной информации миноритариев и членов совета директоров общества

Левшук Владимир — Sun, 01 Jun 2025 00:54:13 +0300

Проблема доступа к корпоративной информации долгое время оставалась в тени, уступая место вопросам, которые казались более «практичными», например, распределение прибыли, выплата дивидендов, управление бизнесом или его продажа. Однако управление обществом и реализация «основных» корпоративных прав сопровождаются высокими рисками принятия неверных решений без реалистичной и полной информации о деятельности общества.

Изменения законодательства, касающиеся проведения дистанционных собраний

Ермакова Ирина — Thu, 01 May 2025 00:55:48 +0300

Детальная регламентация проведения собраний в дистанционном формате позволяет компаниям, проводить собрания в таком режиме чаще, а также сделает такой формат заседаний более понятным и доступным. Это приведет к упрощению внутрикорпоративных организационно-управленческих процессов компаний и, как следствие, к более успешному развитию предпринимательской деятельности. В статье Ермакова Ирина из Sapozhnikov & Partners рассматривает изменения в вопросах регулирования проведения собраний участников (акционеров) в дистанционном формате, внесенные в Федеральные законы от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ об ООО) и от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО). Указанные поправки были введены Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ и вступили в силу 01.03.2025.

Нарушения при проведении заседаний ГОСА, из-за которых решение может быть признано недействительным

Бунина Наталья — Thu, 01 May 2025 00:54:53 +0300

Ключевые корпоративные решения в обществах принимает общее собрание акционеров. В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ Закона об АО акционер вправе оспорить в судебном порядке решение, если не участвовал в собрании или голосовал против его принятия, и если нарушены его права и законные интересы. Основания признания решения собрания недействительным перечислены в ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ. Однако суды все чаще отходят от формального подхода при рассмотрении дел об оспаривании решений собраний. Приоритет отдается оценке цели и мотивов совершаемых корпоративных действий, а также процессуального поведения сторон. Оценивая перспективы оспаривания решения общего собрания, необходимо иметь доказательства нарушения прав лица, обратившегося с иском. Анализ законности корпоративных решений производится с учетом обстоятельств конкретного дела. Об этом практическая статья cоветника КА Pen&Paper Натальи Буниной.

Готовим самостоятельное заключение ревизионной комиссии к ГОСА

Якупов Тимур — Tue, 01 Apr 2025 00:55:03 +0300

В статье, автор Тимур Якупов подробно описывает особенности составления самостоятельного заключения ревизионной комиссии, а также дает рекомендации по содержанию основных тематических блоков с учетом требований законодательства и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

Вклад в имущество компании: что учесть

Ордовская-Танаевская Мария — Tue, 01 Apr 2025 00:54:48 +0300

Несмотря на простоту механизма финансирования общества через вклад в имущество, который не требует ни привлечения нотариуса, ни внесения изменений в ЕГРЮЛ, внесение вклада сопряжено с рядом правовых и налоговых нюансов, которые необходимо учитывать на практике. В данной статье мы рассмотрим основные корпоративные и налоговые аспекты вклада в имущество, а также остановимся на спорных моментах возможности возврата вклада.

Новые типы сообщений в Федресурсе: 2024–2025 гг.

Юхнин Алексей — Tue, 01 Apr 2025 00:53:09 +0300

Законодатель внес ряд изменений в нормативные акты, введя новые обязанности и права, связанные с публикацией сообщений в Федресурсе1. В статье рассмотрены ключевые нововведения в области раскрытия информации в 2024 г. и начале 2025 г., которые представляют интерес как для организаций, публикующих сведения, так и для пользователей, анализирующих раскрытую информацию. Изменения позволяют проводить более глубокий анализ контрагентов, осуществлять мониторинг хода процедур банкротства и передачи долгов. В статье рассматриваются изменения, связанные с публикацией сообщений: - о нефинансовой отчетности; - передаче долга; - субсидиарной ответственности; - требованиях кредиторов и исполнении обязательств должника; - продаже имущества гражданина; - пересмотре судебных актов; - расширенной информации в отчетах управляющих; - новых порогах входа в процедуру.

Наследование бизнеса: практические советы нотариуса

Макаров Антон — Sat, 01 Mar 2025 00:55:00 +0300

Уход из жизни бизнесменов, не оставивших распоряжений по поводу распределения своего имущества, приводит к наследственным и корпоративным конфликтам. Любой спор, возникший после открытия наследства, может разрушить бизнес. Важно готовиться к передаче активов заранее — хорошо подготовленное наследственное планирование может значительно упростить и ускорить процесс распределения имущества, что снижает стресс для семьи и уменьшает вероятность судебных разбирательств.

Реформа корпоративного законодательства: как провести годовые заседания общих собраний акционеров в 2025 году?

Курлова Анастасия — Sat, 01 Feb 2025 00:53:13 +0300

В статье раскрываются порядок и особенности проведения годового заседания общего собрания акционеров в 2025 г. в связи с вступающими в силу изменениями в корпоративном законодательстве. Авторы используют терминологию будущей редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» от 01.03.2025. В статье будут освещены этапы подготовки к годовому заседанию общего собрания акционеров (далее также — годовое заседание ОСА), принятия решения о его проведении, сама процедура проведения годового заседания ОСА и подготовка «закрывающих» документов.

Надо ли вносить изменения в устав АО и ООО в 2025 году в связи с новациями в корпоративном законодательстве?

Бойцов Павел — Sat, 01 Feb 2025 00:51:13 +0300

Вопрос о необходимости менять устав общества в связи с новациями в корпоративном законодательстве задается автору этой статьи Павлу Бойцову на каждом семинаре. Очевидно, что ответ на него не так прост, как кажется на первый взгляд. Действительно, изменений, вступающих в силу с 1 марта 2025 г., много, они разноплановые, затрагивают почти все аспекты корпоративного управления и в той или иной мере касаются всех хозяйственных обществ. А устав — это учредительный документ, который на базе законодательных норм определяет «правила игры» для конкретного общества и всех его участников. И если что-то меняется в законодательстве, то логично предположить, что надо менять и устав. Но так ли это?

Какая отчетность требуется компании для выхода на IPO?

Лопатина Василиса — Sat, 01 Feb 2025 00:50:13 +0300

Финансовая отчетность — неотъемлемая часть подготовки к выходу компании на рынок публичного капитала. Понимание вида отчетности и периодов, за которые она готовится, может повлиять на структуру сделки и сроки ее проведения (и наоборот). В настоящей статье будут рассмотрены общие и специальные правила составления и аудита финансовой отчетности. В условиях удорожания банковского кредитования и закономерного процесса развития любого бизнеса руководство многих компаний рассматривает возможность первичного публичного размещения акций (далее — IPO). Важным шагом для приобретения АО публичного статуса является регистрация проспекта ценных бумаг Банком России.

Наследование доли в бизнесе: проблемы, что делать в первую очередь?

Черленяк Роман — Wed, 01 Jan 2025 00:57:13 +0300

В случае если в состав наследства входит бизнес наследодателя, чаще всего в форме доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) или акций акционерного общества, как правило, возникает немало правовых и практических вопросов. Наследование доли в бизнесе представляет собой комплексную правовую проблему. В статье рассмотрим некоторые ее аспекты, такие как: -кто может унаследовать бизнес; -управление бизнесом на стадии принятия наследства; -правовые механизмы, которые участники хозяйственных обществ используют для урегулирования вопросов в случае перехода наследства; -наследственный фонд или личный фонд.

Приостановление выплат дивидендов и рассылки информации к собраниям

Ахматов Игорь — Sun, 01 Dec 2024 00:56:06 +0300

Рассмотрим подробнее введенные нормы в части реализации процесса приостановления выплаты дивидендов и почтовой рассылки, а также попробуем определить целесообразность использования этой возможности.

Аудит отчетности общественно значимых организаций

Бойцов Павел — Sun, 01 Dec 2024 00:54:33 +0300

В настоящей статье рассмотрим, какие организации относятся к общественно значимым (ОЗО) и что у них в связи с этим меняется, каковы условия включения аудиторов в специальные реестры для работы с ОЗО, а также кто устанавливает эти условия и ведет указанные реестры.

Увеличение уставного капитала АО, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов

Качура Валерия — Fri, 01 Nov 2024 00:58:48 +0300

В 2020 г. вступил в силу Федеральный закон «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ», который регулирует увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости акций.

Истребование иностранными участниками информации и документов у российских обществ: пределы раскрытия информации

Хасанов Марат — Tue, 01 Oct 2024 00:57:52 +0300

В настоящей статье рассмотрено, как суды применяют постановления, которыми установлен особенный порядок раскрытия информации. В целях защиты российских АО от вероятного введения в отношении них санкций, Правительством РФ были изданы Постановление № 3511 и Постановление № 11022. Этими постановлениями были установлены особенности раскрытия и предоставления иностранным акционерам информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с законодательством об АО и о рынке ценных бумаг. Ныне действующим Постановлением № 1102 предусмотрен конкретный перечень условий, при которых АО вправе не раскрывать предусмотренную законом информацию.

Реорганизация в форме присоединения АО к ООО: 5 условий регистрирующего органа

Колесникова Анжелина — Sun, 01 Sep 2024 00:55:32 +0300

В процессе ведения хозяйственной деятельности возникает необходимость объединения или перераспределения денежных потоков, материальных ресурсов или средств производства.

Право бывшего акционера на информацию

Филиных Тамара — Mon, 01 Jul 2024 00:58:30 +0300

Одно из важнейших корпоративных прав — это право акционера на получение информации о деятельности общества.

Утверждение внутренних документов в акционерном обществе: практика и немного теории

Гольдман Леонид — Sat, 01 Jun 2024 00:57:33 +0300

Один из рутинных, бюрократических и малоинтересных (даже юристам) процессов в жизни любого акционерного общества — утверждение внутренних документов, регулирующих те или иные аспекты его деятельности. Казалось бы, этот процесс в должной мере нормативно урегулирован, прозрачен и в нем нет очевидных серых зон. Однако, как известно, дьявол кроется в деталях. Некоторые из них и станут предметом данной статьи. В статье автор Леонид Гольдман из РОСБАНКа рассматривает следующие вопросы: кто утверждает внутренние документы общества? -документы, утверждаемые общим собранием акционеров (ОСА); -документы, утверждаемые советом директоров; -документы, утверждаемые исполнительными органами; -вопросы обязательности внутренних документов основного общества для дочерних обществ.

Распределение чистой прибыли на ГОСА

Луночкина Ольга — Sat, 01 Jun 2024 00:56:59 +0300

Когда завершается корпоративный год, какие вопросы необходимо рассмотреть на годовом общем собрании, какие документы должно подготовить акционерное общество для успешного проведения ГОСА?

«Мертвые души», или потерянные акционеры в реестре: современная классика

Березина Юлия — Sat, 01 Jun 2024 00:55:39 +0300

Проблема «мертвых душ» известна России еще с XIX века после выхода одноименной поэмы Н.В. Гоголя.

Реструктуризация бизнеса: наиболее частые ошибки при реорганизации

Данилович Александр — Sat, 01 Jun 2024 00:54:27 +0300

Одним из наиболее распространенных способов осуществления корпоративной реструктуризации (наряду с передачей долей/акций и активов в рамках договора купли-продажи) является реорганизация юридических лиц.

Дробление акций и инвестиционная привлекательность компании. Почему это становится новым трендом?

Котова Валерия — Wed, 01 May 2024 00:59:48 +0300

Для российского рынка процедура дробления акций долгое время являлась «спящим» инструментом, который очень редко применялся на практике. Однако в 2023 г. три крупные российские компании объявили о намерении провести дробление своих акций. На протяжении последнего года все чаще в новостных лентах можно было встретить словосочетание «сплит акций». В настоящей статье Валерия Котова из BIRCH LEGAL рассматривает следующие вопросы: - что такое дробление акций; - чем оно полезно для компаний и инвесторов; - как сплит влияет на инвестиционную привлекательность компании; - почему данная процедура сейчас приобрела свою актуальность в России.

Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг: практические аспекты исполнения обязанности и пробелы законодательства

Шевалдина Маргарита — Wed, 01 May 2024 00:57:37 +0300

Согласно п. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) лицо, которое приобрело более 30% общего количества голосующих акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее — обязательное предложение).

Отмена решения общего собрания акционеров (участников)

Кудряшова Евгения — Mon, 01 Apr 2024 00:54:05 +0300

В настоящей статье мы рассмотрим данные вопросы и дадим практические рекомендации о том, как минимизировать связанные с отменой решений собраний юридические риски.

Раскрытие информации о стоимости чистых активов и результатах обязательного аудита: разъяснения юриста и комментарии ЦБ

Лушина Ксения — Mon, 01 Apr 2024 00:53:35 +0300

Вопрос раскрытия информации затрагивает тысячи юридических лиц по всей стране. В последнее время произошел ряд изменений в законодательстве, которые регулируют процесс раскрытия информации компаниями.

Подготовка компании к IPO

Кузнецов Александр — Mon, 01 Apr 2024 00:52:37 +0300

Сегодня, в условиях динамичного развития российского рынка, многие компании выражают интерес к проведению первичного публичного предложения акций (IPO). Этот шаг позволяет привлечь финансирование от широкого круга инвесторов и повышает прозрачность бизнеса.

Риски от миноритарных акционеров. Как избежать негативных сценариев и сохранить бизнес?

Курлова Анастасия — Sun, 31 Mar 2024 13:19:35 +0300

В статье рассматриваются экономические и другие виды рисков для АО/ПАО при наличии в реестре общества миноритарных акционеров, в том числе риск возникновения обязанности по направлению обязательного предложения. Предложены способы исключения данных рисков, а именно путем реализации процедуры консолидации акций до 100%. Обоснованы преимущества доведения доли крупного собственника до 100% и раскрыты выгоды консолидации акций для предприятия.

ГОСА – 2024: на что обратить внимание

Бойцов Павел — Thu, 15 Feb 2024 10:33:07 +0300

В текущем году процедура подготовки и проведения ГОСА имеет свои особенности. В некоторых обществах уже прошли первые мероприятия по подготовке к годовым собраниям в виде рассмотрения поступивших от акционеров предложений с вопросами повестки дня и кандидатами. Особо нетерпеливые уже приняли все необходимые решения о созыве ГОСА и ждут первых чисел марта, на которые они назначены. Как правило, это общества, чьи акционеры спешат распределить полученную по итогам года прибыль.

Кому счетная комиссия передает бюллетени после собрания акционеров, созванного по решению суда?

Бойцов Павел — Thu, 01 Feb 2024 00:59:50 +0300

Ответ на вопрос в заголовке кажется очевидным: «Конечно, обществу».

Типичные ошибки проведения ОСА: анализ судебной практики 2023 года

Бунина Наталья — Thu, 01 Feb 2024 00:55:49 +0300

Корпоративные решения, принятые на собраниях акционеров, могут быть оспорены. Отдельные нарушения при подготовке и проведении собраний акционеров могут быть настолько существенными, что влекут ничтожность принятых решений. Какие ошибки могут возникать при проведении общих собраний, рассмотрим на примере судебной практики по корпоративным спорам обобщенных в статье адвоката из Pen & Paper Натальи Буниной

Новое в порядке раскрытия инсайдерской информации (постановление Правительства РФ от 28.09.2023 № 1587)

Бойцов Павел — Mon, 01 Jan 2024 00:59:29 +0300

На фоне продолжавшихся почти весь 2023 г. разговоров о необходимости последовательного возврата к полноценному раскрытию информации в сентябре прошедшего года вышло постановление Правительства РФ от 28.09.2023 № 1587, определившее новые особенности раскрытия инсайдерской информации.

На что обратить внимание компании при запросе информации акционером

Николаева Мария — Mon, 01 Jan 2024 00:58:21 +0300

В данной статье мы рассмотрим шаги, которые стоит учесть юристам общества при поступлении запроса акционера о предоставлении информации. Основные нормативные акты, регулирующие предоставление обществом информации акционерам — ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и Указание Банка России от 28.06.2019 № 5182‑У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Указание 5182‑У).

Что изменилось в работе корпоративного секретаря в 2023 году?

Бойцов Павел — Wed, 01 Nov 2023 00:59:11 +0300

2023 г. внес свою лепту в формирование корпоративного права в России. Он не принес таких революционных изменений как, например, 2020 или 2022 г., но отметился трансформацией нормативной базы и обогатил правоприменительную практику.

Финансовая помощь от акционера обществу

Субочева Ирина — Wed, 01 Nov 2023 00:56:13 +0300

Совершенно неудивительно, когда акционеров общества называют владельцами (совладельцами) бизнеса. Конечно, это особенно актуально для случаев, когда в акционерном обществе количество акционеров не превышает пяти или имеются мажоритарные акционеры, способные влиять на работу и управление компании, независимо от мнения миноритариев.

Принудительный выкуп акций у миноритариев: как правильно организовать, возможные сложности

Дробот Евгения — Wed, 01 Nov 2023 00:55:48 +0300

В статье рассматриваются вопросы о том, что представляет собой принудительный выкуп акций и с какими основными проблемами можно столкнуться при использовании данного законодательного инструмента.

Какие решения юридических лиц необходимо удостоверять у нотариуса

Точкин Дмитрий — Sun, 01 Oct 2023 00:59:47 +0300

В 2022 г. нотариусы удостоверили более 270 000 решений органов управления и участников юридических лиц. Это на 20% больше, чем годом ранее. И в семь раз больше, чем было в 2019 г.

Распределение чистой прибыли прошлых периодов

Рыжкова Марина — Sun, 01 Oct 2023 00:58:36 +0300

Зачастую у акционерных обществ в результате неполного распределения по итогам отчетных периодов чистой прибыли она копится, и в определенный момент возникает вопрос: а можно ли ее каким‑то образом распределить?

Оптимизация расходов акционерного общества на проведение общего собрания акционеров

Никонова Алена — Sun, 01 Oct 2023 00:57:47 +0300

В текущих реалиях все акционерные общества рассматривают варианты по сокращению затрат на корпоративное управление, а также предпринимают разные меры, позволяющие оптимизировать расходы общества на проведение собрания акционеров на будущее.

Перевод активов в новые структуры: как это работает с налоговой точки зрения

Никифоров Антон — Fri, 01 Sep 2023 00:54:39 +0300

Иногда у компаний возникает необходимость передать часть имущества в рамках холдинга. Такое бывает, например, когда происходит разделение бизнеса.

Выпуск облигаций как альтернативный способ привлечения финансирования

Николаева Ольга — Tue, 01 Aug 2023 00:56:45 +0300

Выпуск облигаций является альтернативным получению кредита способом заимствования на фондовом рынке1. Облигации дают публичность бизнесу и влияют на повышение узнаваемости бренда — это своего рода инвестиционный PR, что важно в ситуации, когда компания планирует работу с институциональными, стратегическими инвесторами.

Дивиденды 2023: новые правила

Барышев Максим — Sat, 01 Jul 2023 00:52:43 +0300

В настоящей статье рассматриваются ключевые факторы, которые могут оказать существенное влияние на принятие компанией решения о выплате дивидендов в 2023 г., а также на осуществление таких выплат в пользу акционеров компании.

Эмиссия акций по закрытой подписке с зачетом денежных требований. Договор конвертируемого займа

Светлана Галкина — Thu, 01 Jun 2023 00:56:06 +0300

Развитие бизнеса любой компании, будь то стартап или крупное производство, невозможно представить без надлежащего финансирования и возникновения обязательств между обществом и его кредиторами.

Оспаривание решений собраний общества, которые приняты с нарушением правил о представительстве участников собраний

Русакомский Климент — Thu, 01 Jun 2023 00:55:51 +0300

В статье будут рассмотрены проблемы недействительности решений собраний общества, принятых в отсутствие полномочий у одного из участников собрания (подп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ); без соблюдения необходимого кворума (подп. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

Изменения в Положение о раскрытии информации

Николаева Мария — Sat, 01 Apr 2023 00:56:53 +0300

С 1 апреля 2023 г. в Положение Банка России от 27.03.2020 № 714‑П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» внесены изменения.

Как решить проблему отсутствия кворума на годовом собрании?

Бойцов Павел — Fri, 03 Mar 2023 11:05:19 +0300

Конец 2022 г. для многих неожиданно ознаменовался проблемой отсутствия кворума на внеочередных общих собраниях акционеров. При этом для кворума не хватало не только «иностранных» голосов, как можно было бы предположить, но и голосов отечественных акционеров. В статье предложены пути решения этой проблемы.

Голосование нерезидентов из недружественных стран на общих собраниях акционеров

Машков Анатолий — Wed, 01 Mar 2023 00:58:02 +0300

Конец февраля 2022 г. был ознаменован принятием большого количества нормативных актов, которые ввели в повседневный обиход корпоративных юристов понятие «иностранные государства и территории, совершающие в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия».

Порядок подготовки и проведения годового общего собрания акционеров в 2023 году

Кирилловых Анастасия — Wed, 01 Feb 2023 00:56:31 +0300

В преддверии сезона годовых общих собраний акционеров необходимо освежить в памяти наиболее важные аспекты и этапы подготовки и проведения такого собрания с учетом особенностей и нововведений, установленных российским законодателем на 2023 г.

Дивиденды для «недружественных» акционеров: возможно ли это?

Учакин Сергей — Wed, 01 Feb 2023 00:55:17 +0300

Термин «дивиденды» в самом выражении привычного нам определения происходит по одной версии от французского слова dividende, по другой — от немецкого — dividende, либо от латиницы dīvidendum, что означает «подлежащее разделу».

Основные нововведения 2022 года: на что обратить внимание корпоративному юристу

Акугинова Дельгира — Thu, 01 Dec 2022 00:59:52 +0300

В 2022 г. в условиях усиливающихся мер ограничительного характера российский законодатель был вынужден искать пути для стабилизации и оптимизации деятельности хозяйственных обществ.

Коммуникации с акционерами в современных реалиях

Бойцов Павел — Thu, 01 Dec 2022 00:56:24 +0300

Необходимость коммуникаций общества с акционерами вряд ли у кого‑то вызывает сомнения. Акционеры — это инвесторы, приносящие свои деньги в компанию на условиях получения прибыли, а собрание акционеров — это высший орган управления общества, утверждающий устав и определяющий состав иных органов общества.

Раскрытие информации публичными компаниями

Николаева Мария — Thu, 01 Dec 2022 00:55:39 +0300

Для начала вкратце вспомним, какие общества относятся к публичным акционерным обществам (ПАО).

Требование о понуждении к созыву ВОСА: процедурные аспекты и практическая проблематика

Степанищева Ксения — Tue, 01 Nov 2022 00:59:41 +0300

Право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (далее также ВОСА) является существенным корпоративным правомочием акционера либо группы акционеров, обладающих определенным процентом акций, которое позволяет им принимать участие в решении вопросов, связанных с управлением акционерным обществом, в том числе ключевых — например, изменение устава АО, досрочное прекращение полномочий членов органов управления и проч.

Избавление от «потерянных» акционеров: легитимные способы

Кирилловых Анастасия — Tue, 01 Nov 2022 00:58:01 +0300

В последнее время среди собственников крупного бизнеса, профессиональных участников рынка и субъектов законодательной инициативы все чаще поднимается вопрос о необходимости решения проблемы «потерянных» акционеров.

Отсутствие кворума на общем собрании акционеров: риски и способы преодоления

Каменский Александр — Sat, 01 Oct 2022 00:57:27 +0300

В 2022 г. все компании России прошли проверку на антихрупкость, ведь именно в этом году сложились уникальные условия, идеальный шторм для тестирования устоявшихся норм и сложившихся подходов. Сфера корпоративного управления не стала исключением.

Выплата дивидендов из нераспределенной прибыли прошлых лет

Колесов Григорий — Sat, 01 Oct 2022 00:55:29 +0300

Освещение предлагаемого ко вниманию вопроса лучше всего начать с разбора правовой природы нераспределенной прибыли прошлых лет. Думаю, большинство из нас знает, что данную строку нужно искать в балансе в третьем разделе пассива и что зачастую этот показатель является ключевым в формировании итога третьего раздела пассива баланса и, соответственно, чистых активов организации.

Как внести в ЕГРЮЛ сведения о размере уставного капитала АО, если ранее их там не было

Бойцов Павел — Fri, 01 Jul 2022 00:58:31 +0300

В июле 2022 г. исполняется 20 лет со дня введения в действие Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

Эмиссия облигаций — альтернатива привлечению кредитных денежных средств?

Гриценко Ольга — Fri, 01 Jul 2022 00:57:26 +0300

Многим компаниям для развития своей финансово-хозяйственной деятельности требуется привлечение денежных средств. С этой целью одни оформляют кредиты, а другие осуществляют эмиссию облигаций. У каждого способа финансирования есть свои положительные и отрицательные стороны.

Разбираемся с бюллетенями для голосования на собрании, поступившими после окончания срока их приема

Бойцов Павел — Wed, 01 Jun 2022 00:54:18 +0300

Ситуация, когда общество получает заполненные бюллетени для голосования на общем собрании акционеров уже после окончания отведенного на это срока, встречается часто.

Внимание, Росстат! Не забыть оформить согласие на передачу информации

Никонова Алена — Sun, 01 May 2022 00:47:00 +0300

В новых реалиях российской экономики, в связи с установлением ряда ограничений на взаимодействие с иностранными инвесторами недружественных государств, особое внимание со стороны государства, компаний государственного сектора, в том числе при закупках, стало уделяться структуре уставного капитала акционерных обществ. Законодательство меняется практически ежедневно, и в череде насыщенных событиями будней важно не забыть своевременно совершить определенные действия, которые впоследствии могут повлиять на возможность осуществления хозяйственной деятельности. К таким действиям относится передача информации в Росстат.

Практические вопросы составления отчетности в соответствии с требованиями нового Положения о раскрытии информации

Оленьков Дмитрий — Fri, 01 Apr 2022 00:12:21 +0300

C 1 октября 2021 г. вступило в силу Положение Банка России № 714-П, которое достаточно серьезно изменило требования к основной форме раскрытия периодической отчетности эмитентов — отчету эмитента эмиссионных ценных бумаг, и как раз сейчас большинство компаний завершают подготовку этого документа по совершенно новым правилам.

Удостоверение решения единственного участника и акционера хозяйственного общества

Русакомский Климент — Fri, 01 Apr 2022 00:11:43 +0300

Требования об удостоверении решений общих собраний участников и акционеров хозяйственных обществ содержатся в п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ.

Корпоративный договор: 5 вредных советов

Минина Надежда — Tue, 01 Mar 2022 00:39:50 +0300

В последнее десятилетие неизменно растет запрос на оформление бизнес-партнерств путем заключения корпоративных договоров по российскому праву. Базовые правила игры установлены в гражданском законодательстве и активно дополняются судебной практикой.

Созыв и проведение общих собраний в ООО в 2022 году

Антоник Александра — Tue, 01 Mar 2022 00:27:25 +0300

В июне 2021 г. нормы о порядке проведения общих собраний в ООО претерпели серьезные изменения. Они касаются форматов собраний и способов фиксации принятых на них решений. В ООО уже начался период подготовки к созыву и проведению годовых собраний.

Можно ли вносить исправления в протокол собрания акционеров (участников)?

Бойцов Павел — Tue, 01 Mar 2022 00:26:04 +0300

Вопрос, вынесенный в заголовок, задают столько же лет, сколько существует необходимость составления протокола общего собрания участников хозяйственного общества. Однако внятного ответа на него нет до сих пор.

Банк России опубликовал новый перечень инсайдерской информации юридических лиц

Кузнецов Александр — Tue, 01 Mar 2022 00:23:22 +0300

В статье рассматриваются ключевые изменения, внесенные в регулирование инсайдерской информации в IV квартале 2021 г.

Для чего и как управлять конфликтом интересов?

Хрипяков Сергей — Tue, 01 Feb 2022 00:24:57 +0300

Когда заходит речь о коррупционных рисках, одним из самых сложных направлений можно с уверенностью назвать конфликт интересов, его выявление, нейтрализацию, урегулирование возможных либо уже наступивших последствий. Это направление регламентируется Федеральным законом от 25.12.2008 № 273 ФЗ «О противодействии коррупции», Трудовым кодексом РФ, а также нормативными актами, регулирующими сферу, в которой организация осуществляет свою деятельность. Сегодня нормативные требования по предотвращению и раскрытию конфликта интересов сформулированы для государственных служащих, кредитных организаций, аудиторов, образовательных организаций, некоммерческих организаций, негосударственных пенсионных фондов, организаций, осуществляющих медицинскую и фармацевтическую деятельность, а также профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих компаний инвестиционных фондов. Отдельные ограничения при осуществлении сделок с заинтересованностью закреплены в законах об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Достаточно подробно мероприятия по выявлению и урегулированию конфликта интересов изложены Министерством труда и социальной защиты РФ в Методических рекомендациях по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, выпущенных в 2014 г., и в Мерах по предупреждению коррупции, датированных 2019 г. Минтруд предлагает организациям разработать отдельное внутреннее положение, которое должно быть направлено на предотвращение конфликта интересов, а также определять возможные действия вовлеченных в него сторон.

К вопросу о возможности пересмотра судебных актов в случае признания решения собрания недействительным

Иваникова Инна — Tue, 01 Feb 2022 00:18:32 +0300

Являются ли решения собраний сделками и могут ли применяться нормы о сделках к решениям собраний? Данный вопрос стоял особо острым образом в 2000 х и первой половине 2010 х гг., но не утратил актуальности и на сегодняшний день, несмотря на глобальную реформу 2013 г. Формат данной статьи не предполагает детального анализа материи правовой природы сделок и решений собраний, в связи с чем остановимся лишь на глобальных подходах. До 2013 г. в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ) отсутствовали нормы, позволяющие признавать недействительными решения собраний, данный вопрос был дан на откуп специальным корпоративным законам. В связи с чем на практике использовались возможности оспаривания решений собраний по основаниям недействительности сделок. Однако суды критически относились к данным способам по двум причинам: во первых, решения собраний не являются сделками. Так, например, еще в концепции развития гражданского законодательства отмечалось, что в ГК РФ необходимо закрепить регулирование таких юридических актов, как решения собраний. Однако далее сразу же было отмечено, что решения собраний обладают определенной особенностью: они обязательны для всех участников общества, даже для тех участников, кто вообще не участвовал в принятии этого решения или голосовал против1. Данный подход был поддержан и в литературе2. Во-вторых, после появления специальной главы в ГК РФ можно сказать, что суды заняли весьма формальный подход — недействительность решений собраний урегулирована специальными нормами, поэтому нормы о недействительности сделок применяться не могут.

Новый порядок оформления протокола заочного голосования общего собрания акционеров? Нововведение или ложная тревога

Никонова Алена — Sat, 01 Jan 2022 13:17:21 +0300

Заочное голосование на общих собраниях акционеров приобрело особую актуальность в последние полтора года.

Корпоративные процессы очно и заочно: экономическая выгода и целесообразность

Колесов Григорий — Sat, 01 Jan 2022 13:16:19 +0300

Корпоративные процессы — это сама суть, основная составляющая корпоративного управления в организации любой организационно-правовой формы. Это система взаимодействия собственников (акционеров) с менеджментом и внешней средой, определяющая алгоритмы принятия решений в организации. То же относится и к группе организаций, объединенных единой целью (холдингу, например).

Оспаривание решений общих собраний

Бабинова Нина — Wed, 01 Dec 2021 00:35:02 +0300

Оспаривание решений собраний является основополагающим правом и эффективным средством защиты участников компании. Большинство вопросов в соответствии с действующим корпоративным законодательством либо передано, либо может быть передано для одобрения общим собранием. При осуществлении своих прав участникам также необходимо иметь способ контроля над другим участником, зачастую для миноритариев этот способ остается единственным вариантом защиты своих прав.

Чек-лист обязательных сведений обществ для внесения в Федресурс в 2021 г.

Юхнин Алексей — Mon, 01 Nov 2021 00:18:59 +0300

Автор приводит актуальный перечень основных сведений, подлежащих внесению в Федресурс (fedresurs.ru), электронный канал раскрытия юридически значимой информации о субъектах экономической деятельности РФ, общедоступный ресурс для анализа контрагентов, обременений, мониторинга банкротств.

Обязательное раскрытие информации акционерными обществами с 01.10.2021

Березкина Наталия — Fri, 01 Oct 2021 00:07:00 +0300

С 1 октября 2021 г. вступает в силу Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение Банка России № 714-П), которым вносятся существенные изменения в порядок и объем раскрываемой акционерными обществами информации.

Приобретение более 30 % акций акционерных обществ - 6 главных вопросов и ответов

Иванов Петр — Tue, 21 Sep 2021 15:17:05 +0300

Корпоративные отношения и раскрытие информации. Разъяснения Банка России.

Проблема принудительного выкупа арестованных акций

Нестеренко Александр — Wed, 01 Sep 2021 00:50:33 +0300

Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 84.1, 84.2, 84.8) (далее — ФЗ об АО) предусмотрен эффективный механизм концентрации корпоративного контроля в публичных акционерных обществах в рамках выкупа акций по требованию лица, которое приобрело более 95% акций по итогам добровольной или обязательной оферты.

Дистанционное участие в общих собраниях: новые реалии vs. легализация практически устоявшихся подходов

Степанищева Ксения — Mon, 02 Aug 2021 11:46:08 +0300

Использование информационных и телекоммуникационных технологий в рамках проведения корпоративных процедур не является новшеством в российских правовых реалиях. Соответствующие поправки вносились в нормативные акты, регулирующие деятельность корпораций, равно как и в иные законы (например, Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). По состоянию на 2015–2017 гг. использование технических средств для участия в проведении корпоративных собраний являлось в большей степени редкостью, несмотря на то что ознакомление с материалами к собраниям1 уже в те годы происходило в том числе удаленно. Возможностью голосования на сайте2 электронного голосования Национального расчетного депозитария пользуются только наиболее крупные эмитенты — публичные компании.

Залог прав участника юридического лица: пределы осуществления прав залогодателя и залогодержателя и механизмы защиты их интересов

Колодежная Наталия — Sun, 01 Aug 2021 00:55:15 +0300

Залог является одним из наиболее распространенных способов обеспечения исполнения обязательств в российской практике. Своей популярностью среди иных способов обеспечения исполнения обязательств залог зачастую обязан своему основному признаку, отличающему его от права иного любого кредитора удовлетворить свои требования из стоимости имущества должника, — залоговому приоритету.

Особенности эмиссии дополнительных акций, зарегистрированной на рубеже 2019–2020 годов: внесение изменений, отчет об итогах

Бойцов Павел — Sun, 01 Aug 2021 00:48:49 +0300

Дополнительные выпуски акций, прошедшие государственную регистрацию до 1 января 2020 г., но не завершившие своего размещения к этому сроку, оказались в положении, когда регулирующие их эмиссию законодательные акты либо претерпели существенные изменения, либо вообще утратили силу. Учитывая, что срок размещения таких дополнительных акций может быть продлен (в случае регистрации дополнительного выпуска, размещаемого по подписке, в самом конце 2019 г. — продлен до конца 2022 г.), сложившаяся ситуация приводит к необходимости решения участниками этого процесса нестандартных задач.

Защита бизнеса: способы минимизации предпринимательских рисков

Колесин Владимир — Sun, 01 Aug 2021 00:11:02 +0300

Несмотря на многочисленные политические заявления о необходимости защиты российского бизнеса, в последние годы в данном направлении не произошло практически никаких качественных изменений. Все законопроекты, в том числе касающиеся внесения изменений в уголовное и уголовно-процессуальное законодательство, которые, на первый взгляд, должны были бы нести положительный эффект, как правило, наталкивались на косность правоприменителей, которые по старинке продолжают воспринимать предпринимателей как спекулянтов.

Оспаривание сделок, совершенных в обход преимущественного права

Серкин Игорь — Thu, 01 Jul 2021 01:14:23 +0300

Само по себе преимущественное право покупки доли (акций) представляет собой право приобрести продаваемую участником (акционером) долю (акции) по цене предложения третьему лицу. По общему правилу преимущественное право не распространяется на сделки между участниками самого общества, а также не распространяется на иные способы отчуждения доли (акций).

Выход как механизм разрешения дедлока и корпоративного конфликта в непубличном обществе

Болычевская Елена — Thu, 01 Jul 2021 01:06:21 +0300

Участие в совместном предприятии (СП), являясь одной из эффективных моделей ведения бизнеса, таит в себе риски возникновения разногласий между партнерами на определенном этапе взаимоотношений, которые могут привести к тупиковой ситуации или корпоративному конфликту, а соответственно, к блокировке деятельности СП. На практике такие риски зависят зачастую не столько от того, действует СП на базе корпоративного договора (КД) или без такового, сколько от акционерной структуры и модели управления в СП, закрепленной в КД и (или) в уставе общества.

Заключение внутреннего аудита публичного общества для годового общего собрания акционеров

Ажимов Олег — Tue, 01 Jun 2021 00:37:16 +0300

В статье рассматривается вопрос подготовки годового заключения внутреннего аудита для акционеров публичных акционерных обществ, и ее цель - поделиться опытом внутренних аудиторов ПАО "РусГидро" по подготовке заключения, его основными выводами в связи с отсутствием требований к содержанию заключения внутреннего аудита перед акционерами в нормативных документах РФ.

Выплата дивидендов акционерного общества: регистратор как помощник эмитента

Шишова Юлия — Tue, 01 Jun 2021 00:28:10 +0300

Весна традиционно является временем проведения общих собраний учредителей и акционеров, на которых решаются вопросы выплаты дивидендов. Практически все компании к началу апреля уже подвели финансовые итоги по работе за предыдущий год и сдали бухгалтерскую отчетность - уже известен финансовый результат, и можно начислять и выплачивать дивиденды.

Процедурные нарушения при проведении общего собрания участников/акционеров. Когда это приведет к недействительности

Майорова Дарья — Wed, 05 May 2021 14:04:10 +0300

Закон об ООО и Закон об АО содержат четкий порядок проведения общих собраний участников/акционеров (в отдельных случаях отступления от правил могут быть предусмотрены уставом или внутренними документами общества) для того, чтобы обеспечить всем участникам/акционерам возможность воспользоваться своим правом на управление обществом.

Проблематика принудительного выкупа: глазами Банка России и инвесторов

Максимов Иван — Thu, 01 Apr 2021 15:36:16 +0300

Банк России продолжает традицию публичных докладов по актуальным вопросам регулирования финансового рынка. В очередном докладе на заинтересованное обсуждение вынесены вопросы принудительного выкупа акций у акционеров по требованию лица, ставшего владельцем более 95% акций публичного акционерного общества (далее также мажоритарий). Доклад рассматривает широкий круг вопросов, в том числе достаточно узкоспециальных, однако мы остановимся на ключевых, принципиальных вопросах, используя опыт Ассоциации профессиональных инвесторов.

Покупка акций обществом: как приобрести на баланс общества акции без ошибок

Сорокин Сергей — Thu, 01 Apr 2021 14:38:33 +0300

В статье рассматриваются вопросы о том, что представляет собой приобретение акционерным обществом размещенных им акций в различных целях и как провести данную корпоративную процедуру без ошибок. Особое внимание автор уделяет вопросам, связанным с ограничениями на приобретение акционерным обществом размещенных акций, установленными Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также будущему процедуры «Buy-back» в российском законодательстве.

Основные аспекты процедуры выплаты дивидендов в акционерном обществе

Боева Кристина — Thu, 28 Jan 2021 10:44:00 +0300

Дивиденд - часть чистой прибыли (то есть прибыль после налогообложения), распределяемая между акционерами компании пропорционально числу и типу принадлежащих им акций, в расчете на одну акцию. По решению собственников компании чистая прибыль может быть реинвестирована или направлена на выплату дивидендов. Как правило, компании совмещают оба варианта.Право на получение дивидендов - одно из основных корпоративных прав акционера, позволяющее ему участвовать в получении части прибыли компании, распределяемой по итогам ее деятельности за определенный временной период. Однако участие в акционерном обществе не гарантирует акционеру регулярного получения дивидендов, ввиду того что предпринимательская деятельность носит рисковый характер. Важно отметить, что выплата дивидендов является лишь правом, а не обязанностью акционерного общества. Невыплата дивидендов не может быть расценена как злоупотребление правом акционера даже при наличии в обществе чистой прибыли (Определение ВС РФ от 16.07.2018 № 305‑ЭС18-11672). Таким образом, получение прибыли - это результат финансовой деятельности компании, эффективного корпоративного управления, а также грамотно выстроенной дивидендной политики корпорации.Рассмотрим основные аспекты процедуры выплаты дивидендов.

Присоединение: цели, основные понятия и процедуры, проблематика передаточного акта

Ромайкина Елена — Thu, 24 Dec 2020 01:01:00 +0300

Реорганизация в форме присоединения является одним из эффективных и востребованных бизнесом способов передачи активов при внутреннем структурировании корпоративного владения холдинговой компании. Такая востребованность объясняется стремлением к консолидации и укрупнению бизнеса, оптимизации корпоративной структуры и процессов, созданию на рынке мощной, узнаваемой потребителем компании, привлекательной для крупных инвестиций.Присоединение - сложная юридическая и бизнес-процедура, имеющая деловую и обоснованную цель. Цель, которую преследует такая реорганизация, - создание усиленного механизма контроля за осуществлением основной деятельности компании-цели, которая будет вестись на базе имущества консолидированных активов.При реорганизации путем присоединения одного общества к другому не происходит создания юридического лица; одно общество укрупняется и продолжает действовать, а присоединяемое прекращает свое существование1.Законодатель одинаково определяет эту процедуру в специальных законах: Федеральном законе от 08.02.1998 № 14‑ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и Федеральном законе от 26.12.1995 № 208‑ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) - и устанавливает, что присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.Похожее определение содержится и в подп. 2 ст. 58 ГК РФ.К компании-цели может присоединяться как одно, так и несколько обществ. При множественной реорганизации общества могут присоединяться к компании-цели как совместно с другими присоединяемыми обществами, так и отдельно. Закон не содержит никаких ограничений для компании-цели, она может находиться параллельно в нескольких реорганизациях в форме присоединения. Исключение составляет участие в процедуре реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации (п. 3 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Такие общества не могут участвовать в реорганизации.

Разрешат ли акционерным обществам приостанавливать выплату дивидендов «пропавшим» акционерам?

Колесов Григорий — Fri, 27 Nov 2020 17:21:00 +0300

В рамках реализации Правительством РФ дорожной карты трансформации делового климата в сфере корпоративного управления Минэкономразвития России запущены процессы общественного обсуждения ряда проектов изменений в нормативные акты в части изменения деловой среды.В перечне усовершенствований - в том числе порядок взаимодействия акционерного общества (далее также АО) с акционерами. На идею совершенствования данных аспектов корпоративных отношений повлияли несколько обстоятельств: это и десятилетиями неразрешенная проблема мертвых душ", или, как говорится в анонсе законопроекта, потерянных акционеров" в реестрах АО, и настигшая весь мир ситуация с пандемией, которая требует мер, исключающих контактное" взаимодействие людей, в том числе в рамках установленных законодательно процедур собрания акционеров.Все мы стали свидетелями в текущем году беспрецедентной меры на уровне федерального законодательства, связанной со сроками проведения и устранением запрета на заочную форму годовых собраний акционеров АО. Да, не все законодателю удалось сделать гладко, но необходимый эффект и толчок для цифровизации взаимодействия АО и акционеров был дан.Мы видим уже давно запущенный в обсуждение проект изменений в Федеральный закон Об акционерных обществах", затрагивающий проблематику порядка проведения дистанционных собраний, или, как дополняет проект, собраний без определения места проведения". А вот анонсированный дорожной картой правительства и сентябрьскими пресс-релизами Интерфакса и Минэкономразвития проект изменений в Федеральный закон Об АО" и Федеральный закон О рынке ценных бумаг", касающийся разрешения для АО приостанавливать отправку документации и выплату дивидендов своим миноритарным акционерам (далее также - потерянные акционеры"), если до этого два года подряд и то и другое возвращалось обратно (далее - законопроект), только по истечении двух месяцев с его релиза появился в открытом доступе.

Редомициляция компании: актуальные вопросы

Джузенова Асель — Sat, 31 Oct 2020 02:57:00 +0300

На сегодняшний день в России происходит проработка законодательства с целью принятия на свою территорию бизнеса из других стран в порядке редомициляции, путем смены личного закона юридическим лицом - резидентом другого государства. Однако нужно сначала проанализировать и определить требования для редомициляции в России, предъявляемые к иностранной компании законодателями, а также оценить предоставляемые налоговые льготы.Как известно, 3 августа 2018 г. Президентом Российской Федерации был подписан Федеральный закон от 03.08.2018 № 290‑ФЗ О международных компаниях и международных фондах" (далее - ФЗ О международных компаниях).Закон, который определил правовое положение международных компаний как организаций с международным статусом, зарегистрированных в ЕГРЮЛ в порядке редомициляции. В этой статье мы рассмотрим основные особенности, правовые последствия, налоговые аспекты и иные вопросы, связанные с процедурой редомициляции.Редомициляция иностранной компании (смена юрисдикции компании) - это процедура по замене ее местонахождения с одной юрисдикции на другую.Иными словами, это переезд" из одного государства в другое. Результатом смены юрисдикции будет прекращение существования организации в государстве первоначальной регистрации и перевод предпринимательской деятельности в другое государство, в соответствии с ее законодательством. При этом иностранная компания сохраняет за собой свой статус, структуру, имущественные и другие права, договорные обязательства.

Внесение имущественных прав в уставный капитал хозяйственного общества

Нерчинская Анастасия — Thu, 29 Oct 2020 21:24:00 +0300

1 сентября 2014 г. вступила в силу ст. 66.1 ГК РФ, ограничивающая виды объектов, которые могут быть внесены в качестве вклада в имущество хозяйственных обществ. По новым правилам вкладом участника могут быть только денежные средства, вещи, доли или акции других хозяйственных обществ, государственные и муниципальные облигации, интеллектуальные права, имеющие денежную оценку, и права по лицензионным договорам.Перечень носит закрытый характер, имущественные права, за исключением интеллектуальных, в нем не упомянуты. Данное обстоятельство впоследствии породило многочисленные дискуссии о допустимости внесения прав аренды или дебиторской задолженности в счет оплаты уставного капитала компании.ЧТО ОЗНАЧАЕТ ВКЛАД В ИМУЩЕСТВО"?В статье 66.1 ГК РФ говорится о допустимых вкладах в имущество общества. Для ответа на вопрос о том, что понимается под такими вкладами, следует обратиться к дореформенной редакции данной нормы. Правила п. 6 ст. 66 ГК РФ, действовавшие до принятия соответствующих поправок в Гражданский кодекс, предусматривали, что вкладом в имущество общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Также упоминалось, что денежная оценка вклада участника производится по соглашению между учредителями, а в установленных законом случаях подлежит независимой экспертной проверке.

Заочные ГОСА 2020 года: риски, результаты, последствия

Шевчук Александр — Thu, 29 Oct 2020 20:57:00 +0300

В российских реалиях колорита и атмосферы проведения годовых общих собраний акционеров (далее - ГОСА) пандемия сэкономила, по мнению менеджмента многих публичных компаний, нервы, время и достаточно осязаемые деньги. Менеджмент и совет директоров (действующий состав и кандидаты) были избавлены от необходимости выслушивать в лучшем случае стихи, а во многих ситуациях - критику со стороны акционеров - физических лиц, посещающих собрания с завидной регулярностью.Логика менеджмента понятна: ежегодные наблюдения очередей акционеров за блокнотами, материалами собраний, бесплатными талонами на обед вызывают гнетущее впечатление бесполезности используемого времени топ-менеджмента и совета директоров. Во многих компаниях с государственным участием в совет также входят высокопоставленные чиновники, что еще больше усиливает отторжение происходящего.Мы понимаем вышеописанные чувства, но призываем не забывать три важных аспекта:1. Культура корпоративного управления в России все еще находится в процессе формирования и с каждым годом появления новых осознанно инвестирующих, в том числе акционеров - физических лиц, неминуемо изменит и подход к участию в собраниях акционеров, добавив важную обратную связь не только для менеджмента, но и для совета директоров и других акционеров.2. Ошибочно полагать, что регулярные встречи с инвесторами (one-on-one или ежеквартальные звонки) заменят профессиональное личное участие в собраниях акционеров, особенно если ситуация в компании предполагает наличие конфликтных вопросов/проблем.

Взаимодействие юрлица с регистрирующим органом в связи с ведением ЕГРЮЛ: проблемные аспекты и практические тонкости

Филиппова Софья — Mon, 19 Oct 2020 01:07:38 +0300

В процессе деятельности юридического лица неизбежно встает вопрос о внесении записей в единый государственный реестр юридических лиц. С момента создания юридического лица и до момента его прекращения юридическое лицо вынуждено фиксировать все значимые обстоятельства с помощью подачи соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган, осуществляющий ведение ЕГРЮЛ, — своего рода «орган ЗАГС» для юридического лица. Там фиксируется «рождение» (создание) и «смерть» (ликвидация), «перемена имени» (изменение учредительного документа в части фирменного наименования), «установление отцовства», «усыновление», «заключение брака» и «расторжение брака» (изменение состава участников, реорганизация), а также многие другие значимые обстоятельства деятельности юрлица. В соответствии с законом ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. В настоящее время с развитием информационно-телекоммуникационных технологий большинство государственных органов, органов местного самоуправления, должностных лиц, нотариусов и иных субъектов имеют возможность запрашивать сведения из этого реестра при предоставлении государственных услуг в своей области. Например, если лицо обратится к нотариусу с просьбой удостоверить заявление о выходе из ООО, первое, что сделает нотариус, — запросит в ЕГРЮЛ информацию с целью установить, действительно ли заявитель является участником данного общества, а также устав такого общества для определения режима доли в обществе и возможности выхода из него. Все государственные реестры обладают свойством совместимости, это позволяет государственным органам в автоматическом режиме формировать разнообразные справки и отчеты, при этом включение в них сведений о юридическом лице автоматизировано.

Как отложить выплату дивидендов, если решение об их выплате уже принято

Худяков Сергей — Wed, 30 Sep 2020 23:49:00 +0300

В случае принятия общим собранием участников (акционеров) общества решения о выплате дивидендов они подлежат выплате обществом в установленные законом сроки.Но иногда случаются ситуации, когда по каким‑либо причинам у организации отсутствует возможность их выплатить. Например, в связи с недостаточностью денежных средств акционеры (участники) решили приостановить выплату дивидендов для того, чтобы выплатить заработную плату работникам, рассчитаться по текущим договорным обязательствам или инвестировать денежные средства в выгодный проект.В настоящей статье разберем, разрешает ли действующее законодательство перенести выплату дивидендов на более поздний срок, а также рассмотрим возможные варианты такого переноса.

Проблемы обоснования сроков некоторых корпоративных процедур

Бойцов Павел — Wed, 30 Sep 2020 22:21:00 +0300

Важность соблюдения сроков при реализации корпоративных процедур общеизвестна. Но не всегда очевидно, почему законом для выполнения той или иной процедуры установлен именно такой срок или период.В некоторых случаях количество дней для выполнения отдельного действия, являющегося частью более глобального корпоративного события, например созыва собрания акционеров, можно рассчитать путем простого вычитания из общего количества дней, отведенных законодателем на это событие, времени на исполнение отдельных его этапов. Но есть ситуации, когда логического обоснования закрепленному в законе сроку так просто не найти.У практикующего юриста на самом деле не так много времени, чтобы размышлять на тему, почему законодатель отвел на выполнение того или иного действия именно столько дней.Как правило, этого времени очень мало, поэтому во избежание неприятностей главное - успеть совершить это действие в конкретный срок. Но чем логичнее требование закона, тем оно понятнее исполнителю, его проще запомнить, а при внезапной частичной амнезии - восстановить в памяти путем несложных рассуждений.

Новый подход к подтверждению решений общего собрания участников

Турьев А.А. — Wed, 29 Jul 2020 22:57:00 +0300

Участники и акционеры управляют делами общества посредством принятия решений, зафиксированных в оформленных особым образом документах — протоколах или письменных решениях. Принятие решений оформляется в соответствии с требованиями п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), который действует с 01.09.20141. 25 декабря 2019 г. Верховный Суд РФ дал разъяснения по применению указанной нормы, существенно уточнив уже существующие правила (далее — Обзор ВС). Впоследствии Верховный Суд РФ, применяя предложенный им подход, определил, что разъяснения распространяются на решения, принятые после 25 декабря 2019 г. Попробуем проанализировать и оценить существующий подход к подтверждению решений юридических лиц в свете его нового толкования, данного Верховным Судом РФ.ЦЕЛИ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ РЕШЕНИЙ Прежде всего необходимо обозначить цели, которые преследуются при закреплении особого порядка оформления решений. В пояснительной записке к проекту федерального закона, предусматривающего введение указанной статьи, отмечалось, что цель введения указанных правил — обеспечить достоверность даты принятия решения, его содержания, установить лиц, ответственных за достоверность содержащихся в протоколе сведений. Верховный Суд РФ в Обзоре ВС отметил, что указанная норма направлена на исключение фальсификации решений.

Не пора ли отменить запрет на проведение годовых общих собраний акционеров в январе и феврале?

Альбертович Валерий — Fri, 29 May 2020 21:15:00 +0300

Каждое акционерное общество, состоящее из двух и более владельцев голосующих акций, обязано ежегодно созывать общее собрание своих акционеров, цель которого - подвести итоги прошедшего отчетного года. Поэтому такое собрание называют годовым. В обществах с одним акционером - владельцем голосующих акций общее собрание по понятным причинам не созывается, но итоги отчетного года все равно подводятся и оформляются в форме решений единственного акционера. Напомним, что отчетный год определяется нормами ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402‑ФЗ О бухгалтерском учете" (далее - ФЗБУ), и по общему правилу им является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.В целом порядок созыва годового общего собрания и сроки его проведения регламентирует Федеральный закон 26.12.1995 № 208‑ФЗ Об акционерных обществах" (далее - ФЗАО). Согласно п. 1 ст. 47 ФЗАО годовое собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года1. Согласно п. 3 этой же статьи в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, положения главы VII Общее собрание акционеров" ФЗАО, определяющие порядок и сроки подготовки и проведения собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового собрания.

Председатель и секретарь собрания акционеров: правовая регламентация и практика работы

Альбертович Валерий — Tue, 28 Apr 2020 22:33:00 +0300

Председатель и секретарь являются обязательными персонажами" любого действа под названием общее собрание акционеров", и при этом далеко не второстепенными. Именно на них ложится груз ответственности за ход и результат мероприятия, проводимого в форме собрания, и, как никто другой, эти фигуры способны влиять на эффективность и скорость работы высшего органа управления общества. Кроме того, именно председателю и секретарю приходится ставить финальную точку в этом процессе путем подписания итоговых документов - протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования.В настоящей статье ее авторы предпринимают попытку обобщить имеющиеся материалы относительно правовой регламентации деятельности председателя и секретаря общего собрания акционеров, рассматривают отдельные проблемы реализации соответствующих норм и излагают свое мнение по возникающим в связи с этим спорным вопросам.Правовые основы появления на арене корпоративных мероприятий председателя и секретаря общего собрания изложены в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральном законе от 26.12.1995 № 208‑ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон Об акционерных обществах"). Указанные нормативные акты1 содержат упоминания о председателе и секретаре общего собрания только в разрезе необходимости подписания ими протокола собрания. Но этим их функции, конечно же, не ограничиваются.В российской практике при проведении общего собрания акционеров (далее также общее собрание) в поддержку председателю и секретарю могут формироваться президиум, секретариат, протокольная группа. Все эти лица и органы вместе со счетной комиссией участвуют в непосредственном проведении собрания, обеспечивая его надлежащее прохождение. При этом председатель и секретарь общего собрания несут очень серьезную ответственность за свои действия (бездействие). Так, нарушение председателем или секретарем общего собрания требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания, а равно уклонение указанных лиц от подписания такого протокола, влечет наложение административного штрафа: на граждан в размере от 1000 до 2000 руб., на должностных лиц - от 10 000 до 20 000 руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев. Более того, в определенных обстоятельствах действия или бездействие председателя и/или секретаря при проведении общего собрания могут привести к наступлению уголовной ответственности вплоть до лишения свободы.

Какие изменения в законодательстве необходимо учесть при проведении годового общего собрания акционеров в 2020 году

Матвеева Татьяна — Tue, 28 Apr 2020 22:02:00 +0300

Распространившаяся в 2020 г. новая коронавирусная инфекция (COVID-19) внесла существенные изменения в нашу жизнь, в том числе и в корпоративную жизнь акционерных обществ.В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" руководителям регионов предоставлена возможность вводить ряд мероприятий и ограничений, позволяющих сдерживать распространение коронавирусной инфекции; на территориях отдельных субъектов Российской Федерации введен режим повышенной готовности и временно запрещено проведение публичных и массовых мероприятий, гражданам предписано соблюдать режим социальной дистанции и не покидать места проживания, за исключением случаев крайней необходимости.Благодаря ряду принятых нормативно-правовых актов и опубликованных писем Центрального банка РФ в указанной обстановке российские компании в форме акционерных обществ в 2020 г. получили возможность проводить годовые общие собрания акционеров в особом порядке, отличном от уже привычного и эффективно действующего на протяжении многих лет.Так, в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества Сбербанк России" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" общее собрание акционеров (далее - ОСА), повестка дня которого включает вопросы, указанные в п. 2 ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах", в 2020 г. по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть проведено и в форме заочного голосования. Ранее голосование по указанным вопросам могло осуществляться только при совместном присутствии акционеров.Таким образом, в 2020 г. возможно проведение любого общего собрания акционеров, как внеочередного, так и годового, в заочной форме. Возможность проведения заочного голосования особенно актуальна для предстоящих годовых общих собраний акционеров (далее - ГОСА). Это не будет являться нарушением и служить основанием для признания решения собрания недействительным.

Почему важно рассказать о листинге ценных бумаг именно сейчас

Телипко О.В. — Fri, 27 Mar 2020 02:06:00 +0300

Для начала немного углубимся в историю и напомним, что история рынка ценных бумаг насчитывает несколько веков.Эволюция торговых операций привела к возникновению фондовых бирж, где торговали в основном облигациями, которые выпускались правительствами, муниципалитетами, железнодорожными компаниями, а доля акций была небольшой.Однако в конце XIX века с развитием акционерной формы собственности акции стали преобладающим видом ценных бумаг на биржах.Фондовая биржа - финансовый институт, обеспечивающий регулярное функционирование организованного рынка ценных бумаг. Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ (ред. от 27.12.2018) Об организованных торгах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2019).Когда стала актуальной задача регулирования рынка ценных бумаг, было необходимо обеспечить финансовую безопасность участников и стандартизировать требования, которым должны соответствовать ценные бумаги, прежде чем они будут доступны для инвестирования на организованном рынке.Листинг на биржах - это не просто включение эмитента в список торгуемых бумаг. Прохождение листинга - это прежде всего процедура, при которой торговая площадка проверяет финансовое состояние компании, соответствие требованиям законодательства Российской Федерации, нормативных актов Банка России и правил листинга биржи.

Упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг с 2020 года(Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ)

Симонян Арсен — Sun, 02 Feb 2020 21:25:00 +0300

Процедура эмиссии ценных бумаг неразрывно связана с деятельностью юридического лица на любом этапе его существования. Для учреждаемых юридических лиц выпуск ценных бумаг может являться способом приобретения активов, необходимых для начала осуществления деятельности. Для уже существующих лиц выпуск (или же дополнительный выпуск) ценных бумаг является одним из основных способов дополнительного финансирования. Невозможно отрицать тот факт, что эмиссия ценных бумаг способствует развитию коммерческой деятельности компаний.Привлечение инвестиций предоставляет обществу ресурсы для расширения возможностей ведения деловой активности, вида производимых товаров или оказываемых услуг.Учитывая это, представляется очевидным, что со стороны законодательных органов должно исходить повышенное внимание к данной сфере. Необходимо наблюдать за существующими тенденциями, возникающими трудностями при осуществлении процедуры эмиссии и, разумеется, предпринимать шаги к устранению таких трудностей.

Новые процедуры предоставления документов акционерам

Осипенко Олег — Thu, 31 Oct 2019 01:19:00 +0300

По итогам регистрации в Минюсте 9 августа 2019 г. официально опубликовано Указание ЦБ РФ от 28.06.2019 № 5182-У О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона Об акционерных обществах". Документом установлено, что со дня его вступления в силу признаются утратившими силу нормы Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У, ранее капитально освоенные нашей правоприменительной практикой.Учитывая меру радикальности новелл, предусмотренных в целом ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО), и в частности, злободневные тренды судебной и административной практики, формирующейся в сфере их применения, следует безоговорочно признать, что издание документа Регулятором (далее - Указание) - шаг, весьма и весьма своевременный. Присоединяясь к развернувшейся в экспертной среде дискуссии, полагаем возможным привлечь внимание коллег, с одной стороны, к наиболее актуальным и интересным в прикладном плане положениям Указания, с другой стороны, к некоторым резервам документа, на наш взгляд, имеющим место.

Принудительный выкуп акций: 5 основных шагов

Николаева Мария — Mon, 24 Jun 2019 17:05:00 +0300

В публичных акционерных обществах существует процедура принудительного выкупа акций у акционеров, когда размер пакета, принадлежащего одному владельцу, с учетом акций, находящихся во владении его аффилированных лиц, превышает 95%. Это означает, что мажоритарий выкупает акции остальных акционеров публичного общества, а также иные принадлежащие им эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции.Шаг 1. Направление в публичное акционерное общество (ПАО) требованияСуществует два варианта требований к выкупу:1/ требование владельцев оставшихся 5% акций (ст. 84.7 Закона об АО1).В этом случае мажоритарий обязан направить остальным акционерам уведомление с предложением продать ему свои акции и, соответственно, выкупить акции по их требованию (sell-out"), в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли акций.Миноритарии могут предъявить требование о выкупе не позднее, чем через полгода после направления им уведомления о праве требовать;2/ требование приобретателя более 95% акций ПАО (ст. 84.8 Закона об АО).Мажоритарий выкупает оставшиеся 5% акций, при этом владельцы сами предлагают свои акции к выкупу (squeese-out").Основной акционер имеет право направить указанное требование в течение полугода с того момента, как он стал обладателем 95% пакета, при условии, что в результате принятия его добровольного или обязательного предложения было приобретено не менее 10% общего количества голосующих акций ПАО.

Налогообложение при выплате дивидендов: взгляд со стороны акционера и со стороны эмитента

Колесников Сергей — Fri, 31 May 2019 19:46:00 +0300

Ни для кого не секрет, что основная цель любого коммерческого проекта - это извлечение прибыли. И чем больше, тем лучше. Как правило, после получения положительного финансового результата законный интерес собственников бизнеса сводится к непосредственному получению своей части от данной прибыли.В законодательстве предусмотрена возможность удовлетворения данного интереса через получение дивидендов. В частности, право на получение дивидендов закреплено в статьях Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах". Однако прежде чем получить дивиденды, необходимо вспомнить о ст. 57 Конституции РФ, согласно которой каждый обязан платить законно установленные налоги и сборы и часть от своих дивидендов отдать государству, только после чего можно распоряжаться ими по своему усмотрению.В связи с этим получателей дивидендов интересуют правовые аспекты налогообложения при выплате дивидендов.Под дивидендами налоговое законодательство признает любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.

Воспрепятствование эмитентом выкупу акций

Невеева Татьяна — Fri, 31 May 2019 19:24:00 +0300

С 1 января 2017 г. вступили в силу поправки в Федеральный закон Об акционерных обществах" и в Федеральный закон Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования так называемых экстраординарных сделок хозяйственных обществ. Дальнейшее развитие новые нормы получили в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27).Основной вектор указанных изменений направлен на очевидное ограничение сферы применения института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В частности: - значительно сужено понятие крупной сделки за счет законодательного закрепления определения обычной хозяйственной деятельности; - установлена презумпция соответствия сделки критериям обычной хозяйственной деятельности, если только не доказано обратное.Целью указанных изменений, очевидно, является защита добросовестных контрагентов по сделке, обеспечение стабильности гражданского оборота.После введения указанных изменений практически был нивелирован риск того, что после заключения договора вдруг объявится акционер, который будет его оспаривать по причине несоблюдения внутренних корпоративных процедур общества.В то же время, как верно отмечается в работах Шиткиной И. С., проведенная реформа в области регулирования крупных сделок явно носит промажоритарный характер"1. Одним из ощутимых побочных эффектов рассматриваемых изменений стало снижение степени защиты миноритариев в случае реализации менеджментом хозяйственного общества рискованной бизнес-стратегии.

Проблемы принудительного выкупа арестованных акций

Савельева Анастасия — Mon, 29 Apr 2019 01:15:00 +0300

Лицо, осуществляющее принудительный выкуп акций, в самом конце длительной, затратной и в общем-то непростой процедуры может столкнуться с арестованными акциями миноритарных акционеров. Проблема в настоящий момент заключается в том, что ни Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах"1, ни подзаконные акты Банка России, регулирующие squeeze-out или деятельность регистратора/депозитария, не содержат правил о снятии указанного ареста.Суть проблемыАкции отдельных миноритариев, которые подлежат выкупу в рамках принудительного выкупа, могут находиться под арестом. Арест может быть наложен в рамках уголовного дела в целях обеспечения приговора в части гражданского иска или в связи с взысканием задолженности с собственника акций (зачастую это задолженности физических лиц по оплате ЖКХ) и т.п.Установленный на выкупаемые акции залог, который также является обременением, снимается автоматически в силу прямого указания п. 9 ст. 84.8 Закона об АО. Про арест же глава XI.1 содержит только два указания: - пункт 8 ст. 84.8 указывает, что списание ценных бумаг выкупающему акционеру происходит только после снятия ареста; - пункт 2 ст. 84.8 говорит о сроке оплаты таких ценных бумаг - указанный срок, который не может превышать 25 дней, исчисляется со дня, когда выкупающий акционер узнал или должен был узнать об отмене либо о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг.

Проводим собрание акционеров: пошаговая инструкция

Урескул Сергей. — Sun, 28 Apr 2019 21:41:00 +0300

С 1 марта по 30 июня 2019 г. начинается активный период проведения обязательных годовых общих собраний акционеров за отчетный 2018 г. Казалось бы, каждый год, минимум один раз, общество сталкивается с данной процедурой, и в компании должен уже сформироваться определенный алгоритм подготовки и проведения собрания, однако практика показывает обратное.Есть эмитенты, которые грубым образом нарушают нормы законодательства, регулирующие подготовку, созыв и проведение общего собрания, тем самым ущемляют права своих акционеров, рискуют быть привлеченными к административной ответственности со стороны контролирующих органов, а иногда даже затрагивают интересы третьих лиц, которые могут понести огромные убытки.В настоящей статье мы представляем пошаговую инструкцию проведения годового общего собрания акционеров, которую можно взять и за основу для проведения внеочередного общего собрания акционеров, учитывая некоторые его особенности.

Из ЗАО в АО: что должен содержать новый устав

Анферова Татьяна — Mon, 01 Apr 2019 12:17:00 +0300

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - 99-ФЗ) многое изменил в системе Российских юридических лиц.Прошло уже более четырех лет с тех пор, как из российского законодательства исчезли понятия открытое акционерное общество" и закрытое акционерное общество", однако вопросы, с ними связанные, до сих пор остаются.В первую очередь это касается статуса публичности": каким должно быть новое наименование общества, чтобы соответствовать закону? Должно ли ОАО в обязательном порядке становиться публичным акционерным обществом? Надо ли ЗАО писать, что оно непубличное?Формально законодатель убрал разделение на открытые" и закрытые" акционерные общества, но по сути такое разделение все-таки осталось. В соответствии с п. 2 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), акционерное общество является публичным в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Непубличные акционерные общества не вправе размещать свои акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Годовое общее собрание акционеров ПАО в 2019 году

Синюгин Денис — Fri, 29 Mar 2019 13:40:00 +0300

Общее собрание акционеров является одним из важнейших событий в корпоративной жизни" акционерного общества. Особым случаем является годовое собрание, которое должно проводиться обязательно для подведения итогов деятельности акционерного общества за прошедший год. В преддверии нового сезона годовых собраний в данной статье кратко описаны особенности подготовки, созыва и проведения таких собраний в публичном акционерном обществе с учетом последних изменений нормативного регулирования этой области. В силу того что собрание является высшим органом управления общества, а также в целях защиты прав миноритарных акционеров процедуры подготовки, созыва и проведения собрания довольно подробно описаны в нормативно-правовых актах. Основными документами, регулирующими данную сферу, являются: - ФЗ Об акционерных обществах"; - ФЗ О рынке ценных бумаг"; - новое Положение № 660-П, вступившее в силу 25.01.2019.Положение № 660-П развивает актуальные нормы ФЗ Об акционерных обществах", который изменялся на протяжении нескольких последних лет (например, в части электронного голосования), а также описывает некоторые процедуры, удобные с точки зрения практического применения, раньше предлагавшиеся доктриной (например, процедуру внесения предложений в повестку дня собрания несколькими акционерами, действующими совместно).Отдельные вопросы подготовки, созыва и проведения собрания могут также регламентироваться на уровне устава и внутреннего документа, регулирующего деятельность собрания. Для публичных акционерных обществ Банком России рекомендован к применению Кодекс корпоративного управления (далее - ККУ), описывающий наилучшие практики в данной сфере. Кроме того, процессы подготовки, созыва и проведения собрания в публичных акционерных обществах сопровождаются раскрытием информации в соответствии с Положением № 454-П, а также предоставлением информации об отдельных корпоративных действиях центральному депозитарию на основании Положения № 546-П. Таким образом, для того чтобы корректно подготовить, созвать и провести годовое собрание, работникам общества необходимо учитывать требования вышеуказанных документов.

Редомициляция иностранных компаний в России

Дребезгина Наталья — Tue, 30 Oct 2018 16:00:00 +0300

3 августа 2018 г. вступил в силу Федеральный закон № 290-ФЗ О международных компаниях"1, в результате чего Россия стала одной из первых стран - членов СНГ, принявших закон о перерегистрации (редомициляции) иностранных компаний.Закон позволяет зарегистрировать иностранную компанию в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве российского юридического лица с одновременным присвоением статуса международной компании. После прохождения регистрации в России международная компания исключается из иностранного реестра юридических лиц в стране своей первоначальной регистрации, но сохраняет при этом все ранее возникшие у нее права и обязанности.Закон был принят в рамках общего пакета законов по созданию специальных административных районов на острове Русский (Приморский край) и острове Октябрьский (Калининградская область) в качестве альтернативы иностранным офшорным зонам. В этой связи возможность перерегистрации иностранной компании допускается только в указанных районах.Первый случай редомициляции иностранной компании, зарегистрированной на Кипре, был объявлен 11 сентября 2018 г. в рамках Восточного экономического форума.

Управляющая компания: риски и возможности

Анферова Татьяна — Mon, 01 Oct 2018 15:03:00 +0300

Доходность бизнеса и стабильность в получении прибыли в первую очередь зависят от степени эффективности управления. Легко управлять компанией, когда в ней работают несколько человек, а ее собственник одновременно выполняет функции руководителя. Но плох тот солдат, который не хочет стать генералом", так и в бизнесе: нельзя останавливаться на одном месте, надо постоянно развиваться, иначе более амбициозные конкуренты не оставят шансов на выживание.И вот уже вместо 5 человек появляется штат из нескольких десятков сотрудников, образуются юридический и финансовый отдел, отдел рекламы, а производство вообще выделено в самостоятельное, а то и не одно, общество где-нибудь в другом регионе, потому что так выгоднее.Собственник уже не справляется с управлением самостоятельно, поскольку не в силах уследить за всем. В таких условиях рано или поздно встает вопрос, как можно эффективно построить систему управления, но при этом не утратить корпоративный контроль.Одним из возможных вариантов решения проблемы может быть передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Такой способ управления предусматривает и закон Об обществах с ограниченной ответственностью", и закон Об акционерных обществах".

Порядок принятия общим собранием акционеров решения о согласии на сделку с заинтересованностью

Шаклеин Денис — Fri, 01 Jun 2018 13:58:00 +0300

Прошло больше года с момента вступления в силу изменений, регламентирующих порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В этой связи мы предлагаем свой взгляд на некоторые основные элементы предложенного законодателем нового подхода к порядку одобрения сделок с заинтересованностью применительно к акционерным обществам, а также, с учетом накопленного за это время опыта правоприменения, нашу оценку отдельных их преимуществ и недостатков. 1/ Заинтересованные лица Заинтересованными лицами могут быть: а) член совета директоров, б) член правления, в) генеральный директор, г) контролирующее лицо и/или д) лицо, имеющее право давать обязательные для исполнения указания. Как видно из приведенного перечня, законодатель пополнил список заинтересованных лиц контролирующим лицом, которое пришло на замену акционеру с его аффилированными лицами. 2/ Контроль. Введение понятия контроль" является первым шагом законодателя на пути постепенного отказа от использования понятия аффилированность" в корпоративном праве. Данное изменение давно обсуждалось в юридическом сообществе и было ожидаемым, поскольку понятие аффилированность" разрабатывалось и оттачивалось прежде всего для решения задач, стоящих перед антимонопольным, а не корпоративным законодательством. В этой связи использование данного понятия в корпоративном праве долгие годы являлось скорее вынужденным, за отсутствием иного. Совершенно очевидно, что задачи, стоящие перед антимонопольным законодательством, существенно отличаются от задач, которые призвано решать корпоративное законодательство.

Что должно содержать заключение ревизионной комиссии к ГОСА?

Якупов Тимур — Tue, 27 Mar 2018 17:26:00 +0300

При подготовке заключения ревизионной комиссии большинство специалистов допускают одну и ту же ошибку - заключение буквально подтверждает годовую бухгалтерскую отчетность общества. В то же время оно не должно быть слепым переписыванием цифр из отчетности. На какие основные блоки стоит обратить внимание, читайте в статье.Законодательная основаВ соответствии со ст. 87 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества; - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.И аудитор общества, и ревизионная комиссия (ревизор) общества готовят заключения. Однако не все так просто.Для понимания глубины вопроса предлагаю обратиться к тому же ФЗ об АО, к ст. 85, посвященной ревизионной комиссии (ревизору) общества.Согласно данной статье общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия общества для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.Именно здесь, на мой взгляд, кроется вся суть работы данного органа и, как следствие, то, какие моменты важно освещать в оформляемом ревизионной комиссией документе, называемом заключением ревизионной комиссии.

Если аудитор преимущественно подтверждает или не подтверждает годовую бухгалтерскую отчетность общества, то задача ревизионной комиссии состоит в подтверждении достоверности данных отчетности общества в более широком понимании, в том числе годового отчета, а не только финансовой отчетности, а также в отражении информации о фактах нарушения действующего законодательства, регулирующего порядок ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, и информации о фактах нарушения действующего законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности в целом.

О действиях держателя реестра в случае нарушения участниками правоотношений порядка осуществления корпоративных действий

Егоров Роман — Tue, 27 Feb 2018 14:41:00 +0300

Положения ст. 75, 76, 84.1, 84.2 и 84.3 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", регулирующие порядок выкупа акций обществом по требованию акционеров и приобретения ценных бумаг на основании добровольного или обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, вступили в силу с 01.07.2016.С указанной даты Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 05.04.2007 № 07-39/пз-н, и Положение о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 11.07.2006 № 06-74/пз-н, применялись в части, не противоречащей Закону № 208-ФЗ.После вступления в силу Указания Банка России от 14.10.2016 № 4160-У О неприменении отдельных нормативных правовых актов Федеральной службы по финансовым рынкам по вопросам ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества и в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров" регулирование указанных правоотношений осуществляется Законом № 208-ФЗ во взаимосвязи с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими федеральными законами и нормативными правовыми актами Российской Федерации.При этом с учетом многообразия ситуаций, возникающих в правоприменительной практике, в отсутствие подзаконных актов и разъяснений Банка России о порядке применения положений Закона № 208-ФЗ, участники соответствующих правоотношений могут неверно толковать и применять нормы Закона № 208-ФЗ, в том числе связанные с действиями и операциями держателя реестра, совершаемыми при осуществлении выкупа и приобретения ценных бумаг.

Требование о понуждении провести общее собрание акционеров: что нового?

Осипенко Олег — Mon, 12 Feb 2018 09:26:00 +0300

Совет директоров наделен привилегией оценки целесообразности и созыва ВОСА. Однако на практике по данному вопросу позиция большинства его членов совета, с одной стороны, и отдельных акционеров, с другой, может не совпадать.Поэтому законом сконструирован и периодически совершенствуется особый механизм балансирования интересов указанных участников корпоративно-управленческих отношений, включающий право значимых совладельцев компании инициировать ВОСА по определенной повестке дня, а в случае несогласия с ними совета - обязать в судебном порядке компанию такое собрание провести.Пунктами 8 и 9 ст. 55 Федерального закона Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) установлено следующее: 8. В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующий его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. 9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Обязательно ли указывать в уставе общества предмет и виды его деятельности?

Бойцов Павел — Wed, 03 May 2017 14:49:00 +0300

Устав является единственным учредительным документом хозяйственного общества. Положения, регламентирующие содержание, порядок утверждения и доступность устава участникам общества и иным лицам, содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ), специальных законах, принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актах Российской Федерации. Исходя из главенствующей роли учредительного документа по сравнению с прочими корпоративными документами хозяйственного общества, к его содержанию предъявляются особые требования.С одной стороны, эти требования обеспечивают наличие в уставе основных сведений об обществе, описания выбранной участниками структуры корпоративного управления и процедуры принятия решений. С другой - устав не должен быть отягощен излишней информацией. Информационная перенасыщенность может привести к негативным последствиям: к быстрому устареванию" норм устава по сравнению с перманентно меняющимся законодательством и к несоответствию сведений об обществе, содержащихся в учредительном документе, данным общедоступных источников, в частности Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Такое несоответствие может появиться в том числе из-за изменений, вносимых в ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа, т. е. без участия самого общества (например, в отношении адресных объектов или кодов общероссийских классификаторов).Попробуем проанализировать действующее законодательство на предмет того, лежит ли на хозяйственном обществе обязанность включать в устав сведения о предмете и видах деятельности, которыми оно уже занимается или планирует заниматься в будущем. Для начала выясним, какие нормы определяют, что может входить в сферу деятельности хозяйственного общества, и какие требования предъявляются к содержанию его устава.

О некоторых основаниях возникновения права требования выкупа в связи с принятием решений о внесении изменений в устав акционерного общества

Нестеренко Александр — Fri, 02 Sep 2016 17:34:00 +0300

Право акционеров владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций появляется, в том числе, при принятии общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - ФЗ Об акционерных обществах")). Действующее законодательство не раскрывает понятие изменения и дополнения в устав общества, ограничивающие права акционеров". При этом на практике часто квалификация тех или иных изменений, вносимых в устав, далеко не очевидна. Верховный Суд РФ установил, что изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав Данное определение также не является исчерпывающим.

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ПО ТРЕБОВАНИЮ УЧАСТНИКА ООО

Анферова Татьяна — Mon, 06 Jun 2016 10:53:00 +0300
Одним из неотъемлемых прав участника ООО является установленное ст. 8 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью" право на получение информации о деятельности общества. Реализация указанного права позволяет участникам, не входящим в состав исполнительных органов, в некотором роде осуществлять контроль за деятельностью общества.

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ

Бланк Наталия — Fri, 29 Jan 2016 15:21:00 +0300
Одно из важнейших прав акционера - принятие участия в управлении обществом - реализуется путем участия в годовых и внеочередных собраниях акционеров, в том числе голосования по вопросам повестки дня собрания. Федеральный закон Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее - ФЗ Об акционерных обществах") и Приказ ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" (далее - Приказ ФСФР России № 12-6/пз-н) регламентируют процедуру принятия участия акционера в собраниях.

УДОСТОВЕРЕНИЕ РЕШЕНИЙ СОБРАНИЙ И СОСТАВА ИХ УЧАСТНИКОВ

Анферова Татьяна — Fri, 29 Jan 2016 13:54:00 +0300
В сентябре 2014 года в Гражданском кодексе РФ (далее также ГК РФ) появилось положение, касающееся общих собраний участников хозяйственных обществ.

Управляющая организация в качестве единоличного исполнительного органа

Анферова Татьяна — Mon, 30 Nov 2015 14:50:00 +0300
Всем известно, что в любой организации должен быть руководитель, в обязанности которого входит принятие решений, связанных с текущей деятельностью компании, разрешение внутрикорпоративных споров и проблем, представление организации перед другими юридическими и физическими лицами, а также решение большого количества других вопросов, из которых складывается ежедневное управление компанией.

Совет директоров не избран: что делать и кто виноват?

Бреева Наталья — Sat, 01 Aug 2015 20:59:00 +0300
В настоящее время в законодательстве отсутствуют нормы, регулирующие последствия неизбрания совета директоров (наблюдательного совета) общества на ежегодном общем собрании акционеров. К сожалению, такие ситуации в практике компаний время от времени возникают. Как решить данную проблему? Может ли акционерное общество существовать без совета директоров?

ПРАВО АКЦИОНЕРА ТРЕБОВАТЬ ОТ ОБЩЕСТВА ВЫКУПА ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ АКЦИЙ

Бланк Наталия — Sat, 01 Aug 2015 20:42:00 +0300
Законодательством, регулирующим деятельность акционерных обществ, определены случаи, когда акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

КАК ООО НА «УПРОЩЕНКЕ» МОЖЕТ ВЫПЛАЧИВАТЬ ДИВИДЕНДЫ

Харитонова Т.В. — Wed, 01 Jul 2015 12:53:00 +0300
Изменения, произошедшие в стране в 2014 г. (политические, экономические, законодательные), подтолкнули ряд компаний к смене организационно-правовой формы и переходу на упрощенную систему налогообложения (далее - УСН).

ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Бланк Наталия — Wed, 01 Jul 2015 10:31:00 +0300
Дивидендная политика - политика компании по распределению дивидендов между держателями акций.

АЛГОРИТМ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Бланк Наталия — Sun, 11 Jan 2015 15:52:00 +0300
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.Как правило, алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров выглядит следующим образом.

РЕГЛАМЕНТ РЕАЛИЗАЦИИ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА

Бланк Наталия — Fri, 31 Oct 2014 13:17:00 +0300
Принято считать, что акционерное общество - это объединение капиталов, в то время как общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) является объединением лиц. Соответственно, участники ООО чаще всего заинтересованы в том, чтобы иметь возможность контролировать свой состав. Законодательство предусматривает несколько механизмов такого контроля. Таким образом, проявляется принцип стабильности участников ООО. Показательно, что каждая последующая редакция Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью" данные механизмы все более усиливает.

О ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВКЛАДАХ

Бланк Наталия — Fri, 29 Aug 2014 12:55:00 +0400
Нередко возникают ситуации, когда по тем или иным причинам для дальнейшей деятельности общества необходимо пополнение активов.