Обзор судебной практики по реорганизации

Реорганизация юридического лица - процедура не из простых, необходимо выполнить множество условий, чтобы успешно ее закончить: соблюсти установленную законом процедуру принятия решений, правильно составить документы, уведомить кредиторов, выдержать положенные по закону сроки и т.д.

Нередко приложенные усилия остаются напрасными: процедура реорганизации не может быть завершена в связи с отказом налоговых органов осуществить ее государственную регистрацию, или, наоборот, уже законченную реорганизацию пытаются оспорить в суде по искам заинтересованных лиц.

Условно все иски, так или иначе связанные с реорганизацией, можно разделить на две части: оспаривание реорганизации и оспаривание отказа в государственной регистрации завершения процесса реорганизации. Рассмотрим каждую группу исков подробнее.

Оспаривание реорганизации

В настоящее время в Гражданском кодексе РФ (далее - ГК РФ) есть две статьи, посвященные оспариванию реорганизации: статья 60.1 и статья 60.2.

В соответствии со ст. 60.1 ГК РФ заинтересованные лица могут потребовать признать недействительным решение о реорганизации. В качестве истца могут выступать участники реорганизуемого юридического лица или иные лица, имеющие такое право в силу закона. Например, антимонопольные органы.

Конкретные основания, по которым решение о реорганизации может быть оспорено, в законе не указаны.

Приведем пример подобного спора. Арбитражный суд Уральского округа рассмотрел кассационную жалобу по делу № Ф09-628/17. Как следует из материалов дела, Территориальное управление Росимущества в Свердловской области, осуществляя права акционера в отношении одной акции Акционерного общества У.", обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО У." о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по второму вопросу повестки дня (Об утверждении порядка и условий преобразования АО У." в ООО и порядка обмена акций на доли участников"), согласно которому акционеры, не принимавшие участие в голосовании по вопросу реорганизации общества или голосовавшие против принятия такого решения, участниками создаваемого общества не становятся. Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что оспариваемое решение нарушило права акционера и принудительно лишило его законной доли участия в обществе. Кроме того, истец был лишен возможности принять участие в голосовании при принятии спорного решения по независящим от него причинам.

Суды апелляционной и кассационной инстанций по указанному делу поддержали решение суда первой инстанции.

Изучая судебную практику, мы обнаружили следующие основания для оспаривания решения о реорганизации:

• истец, будучи участником общества, не подписывал протокол спорного собрания участников (дело № А40-94032/2016);
• нарушение порядка созыва общего собрания участников: участники не были извещены о проведении собрания, на котором принято оспариваемое решение (дело № А40-139834/12‑159‑1320);
• также довольно распространена ситуация, когда иск об оспаривании решения о реорганизации подают кредиторы реорганизуемого общества.

... ✂