Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации25 декабря 2019 года (с изменениями, внесенными Президиумом 25 апреля 2025 г.), ВЫДЕРЖКИ
УТВЕРЖДЕН
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации
25 декабря 2019 года
Обзор
судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
(с изменениями, внесенными Президиумом 25 апреля 2025 г.)
ВЫДЕРЖКИ
…
13. Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
К. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, которым одобрены сделка купли-продажи имущества общества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества.
К. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 30 процентов, другие 30 процентов принадлежат З., еще 40 процентов – Т.
За принятие оспариваемого решения проголосовали З. и Т., против голосовал К.
В обоснование своих требований К. ссылался на то, что условия одобренной сделки противоречили интересам общества, поскольку цена отчуждаемого имущества была занижена более чем в десять раз по сравнению с его рыночной стоимостью. При этом К. представил отчет о рыночной оценке отчуждаемого имущества.
Относительно одобренного положения о порядке премирования членов совета директоров общества К. пояснил, что оно устанавливало неоправданные величины премий.
Суд первой инстанции отклонил заявленные требования, мотивируя это тем, что суд не вправе оценивать экономическую и предпринимательскую целесообразность принимаемых общим собранием решений.
К. обжаловал данное решение суда в суд апелляционной инстанции, указав на то, что суд не вправе отказаться от оценки решения собрания по существу при наличии доказательств того, что участники, принявшие решения, действовали к собственной выгоде, а также имеются иные доказательства их недобросовестности, в частности заведомая невыгодность одобренной сделки.
Суд апелляционной инстанции согласился с приведенными доводами и признал решение общего собрания участников недействительным (статья 10 ГК РФ, статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 1814 ГК РФ), отменив решение суда первой инстанции. При этом суд дополнительно указал, что доказательством недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий. Кроме того, положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда.
Суд кассационной инстанции жалобу общества на постановление суда апелляционной инстанции оставил без удовлетворения.
14. Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Ф. обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников, основываясь на том, что такое решение было принято в отсутствие большинства голосов.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, требование удовлетворено. Суд указал, что решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, являются недействительными (пункт 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В данном случае Ф. обладал 40 процентами голосов и без его участия было невозможно избрать директора и одобрить новую редакцию устава, поскольку в соответствии с уставом общества эти вопросы требовали большинства – не менее двух третей – голосов от общего числа голосов участников общества.
Общество обжаловало решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в суд кассационной инстанции, указав, что оспариваемое решение не получило необходимого большинства голосов вследствие уклонения Ф. от участия в общем собрании. Также общество указало, что со стороны Ф. уже длительное время наблюдается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, без которых деятельность общества существенно затруднялась.
Постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников отказано, поскольку участник общества сам способствовал созданию данной ситуации и потому не может требовать признать недействительным решение общего собрания участников (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
В данном случае из обстоятельств дела следовало, что бездействие истца, уклонившегося от участия в двух общих собраниях подряд, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества (невозможность избрать директора и одобрить новую редакцию устава, приведенную в соответствие с законом, без чего общество встречало затруднения в получении кредитов в кредитных организациях).
Возражения Ф. о том, что он не смог принять участие в названных трех общих собраниях по уважительной причине – вследствие длительной болезни, были отклонены судом, который указал, что участник не был лишен возможности направить своего представителя для участия в общем собрании участников, тем более что ранее его представитель участвовал в двух общих собраниях, состоявшихся перед теми собраниями, от участия в которых ответчик уклонился.
Источник информации: официальный сайт ВС РФ