Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г. (с изменениями, внесенными Президиумом 25 апреля 2025 г.), ВЫДЕРЖКИ
УТВЕРЖДЕН
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации
25 декабря 2019 года
Обзор
судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
(с изменениями, внесенными Президиумом 25 апреля 2025 г.)
ВЫДЕРЖКИ
…
4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Уклонение от исполнения обязанности по приобретению доли в уставном капитале и отказ в выплате ее действительной стоимости послужили основаниями для обращения Г. в арбитражный суд с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли уставного капитала общества.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
Суд кассационной инстанции отменил названные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 названного федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.
Таким образом, при приобретении обществом доли в его уставном капитале в указанном выше порядке предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли или с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Вместе с тем закон не исключает и права сторон вместо направления участником такого требования заключить соответствующий договор о приобретении доли.
…
18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Ф., являясь участником акционерного общества Р., обратился с иском о признании недействительным договора, заключенного между Р. и К.
Ф., обосновывая свои требования, указал на то, что согласно оспариваемому договору было продано здание, принадлежащее Р. и в котором осуществлялась его производственная деятельность, при этом стоимость этого здания составляла 53 процента от стоимости всех активов общества. В результате этой сделки общество Р. лишилось возможности осуществлять свою производственную деятельность. По мнению Ф., такая сделка требовала согласия в порядке одобрения крупных сделок (статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Суд первой инстанции своим решением, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении требования, указав, что, хотя сделка и не была одобрена, вместе с тем условия продажи здания являлись рыночными, а значит, сделка не причинила ущерба обществу.
Суд кассационной инстанции состоявшиеся судебные акты отменил, требование удовлетворил. Как указал суд, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу, достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах. В данном деле эти обстоятельства были доказаны истцом.
…
19. Разногласия между акционером и обществом по поводу цены акций, определенной в ходе выкупа, осуществляемого в порядке статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», подлежат урегулированию по правилам, установленным статьей 445 ГК РФ.
В случае, если выкуп акций был произведен обществом без учета заявленного требования акционера о выкупе его акций по иной цене, акционер имеет право потребовать выкупить его акции по ранее указанной им цене.
С. являлся акционером общества «Ф», владевшим 40 акциями общества.
На внеочередном общем собрании акционеров было принято решение об одобрении крупных сделок с имуществом, которое составляет более 50 процентов от общей стоимости активов общества «Ф».
Решением Совета директоров общества «Ф» утверждена оценка выкупа акций: 80 руб. за одну акцию.
Не согласившись с выкупной ценой акций, С. направил обществу требование о выкупе ценных бумаг по справедливой, по его мнению, цене – 100 руб. за акцию. Общество оставило его требование без ответа.
В связи с тем, что ценные бумаги не были списаны со счета и истцу не выплачены денежные средства за ценные бумаги, он обратился в суд.
Отказывая в удовлетворении иска в части обязания ответчика выкупить ценные бумаги по цене, указанной истцом, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что акционером не оспорены в установленном порядке результаты оценки, на которых было основано решение Совета директоров, утвердивших стоимость акций, подлежащих выкупу; общество «Ф» исполнило в полном объеме обязательства по выкупу ценных бумаг в соответствии с ценой, определенной в установленном порядке и не оспоренной заинтересованными лицами.
Суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся судебные акты, указав следующее.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Как указано в пункте 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции.
В силу положений указанной выше нормы Закона об акционерных обществах на общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. Решение Совета директоров и отчет оценщика являются лишь промежуточными этапами процедуры определения такой единой цены, которые не отменяют общую обязанность общества – заплатить рыночную стоимость ценных бумаг.
Таким образом, пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах может быть квалифицирован как частный случай обязательного заключения обществом договора по приобретению акций. При этом законодатель устанавливает порядок определения условий такого договора, в частности условия о цене.
В ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения обществом договора – цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке статьи 445 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной Советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.
В случае если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене – проигнорировано, такой акционер не лишен права в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной.
Как указывалось выше, С. именно таким образом и сформулировал свое требование к обществу.
В связи с этим решение суда первой инстанции, постановления апелляционного суда по данному делу были отменены с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Источник информации: официальный сайт ВС РФ