Ограничение акционеров в голосовании при одобрении сделки с заинтересованностью, а также при превышении акционером порога 30/50/75%

Толкачев Никита Толкачев Никита
2 окт, 2018 - 17:07 Обновлено: 1 фев, 2022 - 21:12
1288

Согласно ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации, включая акционеров, обладают базовым правом участвовать в управлении делами корпорации.

Однако в некоторых случаях право акционера голосовать по вопросам управления в обществе может быть ограничено. Среди указанных случаев можно выделить одобрение сделок с заинтересованностью и голосование акционера, обладающего более 30% акций.

В обоих случаях правомерное ограничение прав акционеров в голосовании напрямую зависит от взаимодействия общества (далее - эмитент) и регистратора при организации и проведении общих собраний.

В рамках данной статьи термин ограничение акционеров в голосовании" понимается расширительно и включает:

  1. ограничение акционера в праве на получение информации о сделках, что не позволяет акционеру узнать о наличии у него права требовать проведения общего собрания акционеров (далее - ОСА);
  2. ограничение акционера в праве требовать проведения ОСА, на котором акционер планирует проголосовать;
  3. различные процедурные ограничения, допускаемые эмитентом и регистратором (например, невключение в списки лиц, участвующих в проведении ОСА, отказ в регистрации на ОСА, отказ в учете голосов при определении кворума и другие).
Одобрение сделок с заинтересованностью

Саму сделку с заинтересованностью можно охарактеризовать как сделку, при совершении которой законодатель презюмирует наличие конфликта интересов между менеджментом эмитента и его акционерами или между самими акционерами (например, мажоритарного и миноритарного акционера).

Для преодоления конфликта интересов законодатель предусмотрел в главе XI Закона об АО специальную процедуру, подразумевающую участие лица, признаваемого заинтересованным (далее - заинтересованное лицо), эмитента, акционеров эмитента и регистратора.

Кратко процедуру совершения сделки с заинтересованностью можно разбить на следующие этапы:

  1. определение заинтересованным лицом сделок, связанных с предполагаемой сделкой с заинтересованностью;
  2. квалификация заинтересованным лицом взаимосвязанных сделок как сделок с заинтересованностью;
  3. уведомление эмитента заинтересованным лицом о признаках возможной заинтересованности в совершении эмитентом сделок по форме, установленной Банком России1;
  4. доведение эмитентом информации из уведомления заинтересованного лица до сведения совета директоров, ревизионной комиссии, а также аудитора общества по его требованию;
  5. организация и проведение ОСА для одобрения сделки с заинтересованностью2;
  6. оформление решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью.

Рассмотрим более подробно этапы, на которых требуется взаимодействие акционеров, эмитента и регистратора. Очевидно, что осуществление этапов 1, 2 и 3 является исключительно обязанностью заинтересованного лица. Соответственно, эмитент, регистратор и акционеры вовлекаются в процедуру одобрения сделки с заинтересованностью на этапах 4, 5 и 6.

Этап 4. Доведение информации до акционеров эмитента

На данном этапе происходит раскрытие заинтересованным лицом информации о признаках заинтересованности. Данная информация является существенной для последующего ограничения пра... ✂

Теги: