Новая редакция Кодекса корпоративного управления Великобритании: основные нововведения

В июле 2018 г. была опубликована новая редакция Кодекса корпоративного управления Великобритании, подлежащая применению с 1 января 2019 г.

Великобритания не без оснований считается родиной современного корпоративного управления (corporate governance). Как известно, первый кодифицированный свод правил надлежащего корпоративного управления был опубликован в 1992 г. в составе знаменитого Доклада Кэдбери" - именно эти правила зачастую называют первым Кодексом корпоративного управления". Затем в 1995 г. был опубликован Доклад Гринбери", содержавший рекомендации в отношении лучшей практики вознаграждения директоров. На основе этих двух докладов был разработан и в 1998 г. опубликован британский объединенный" Кодекс корпоративного управления (Combined Code of Corporate Governance).

Поскольку мир вокруг нас меняется постоянно и стремительно, то с неизбежностью изменяется и практика корпоративного управления, и его теоретическое и регуляторное осмысление. Уже в 2003 г. в Combined Code были внесены первые изменения. Затем, начиная с 2006 г., каждые два года появлялась обновленная версия этого документа, причем с 2010 г. он стал именоваться UK Corporate Governance Code (далее также - UK CGC, Кодекс). В июле 2018 г. была опубликована новая редакция UK CGC, подлежащая применению с 1 января 2019 г.

Так же, как и российский Кодекс корпоративного управления 2014 г. (далее - российский ККУ), UK CGC формально не является нормативным актом, чьи положения обязательны для исполнения. Однако в случае несоблюдения той или иной рекомендации Кодекса компания обязана предоставить общественности объяснения, почему она сочла это возможным для себя (подход comply or explain"). Этим объяснениям уделяется пристальное внимание, и требования к ним с годами становятся все более жесткими.

Держателем" UK CGC является Совет по финансовой отчетности (Financial Reporting Council, FRC) - британский регулятор в сфере бухгалтерского учета и отчетности, аудита, актуарной деятельности, а также корпоративного управления. Именно FRC проводит регулярные обзоры соблюдения компаниями принципов UK CGC, выпускает различные разъяснения и комментарии. Он же периодически организует обновление текста UK CGC, сопровождаемое широким обсуждением предлагаемых новшеств со всеми заинтересованными группами лиц. Так, при обсуждении последней редакции UK CGC в адрес FRC были направлены замечания и предложения от 275 различных заинтересованных лиц - компаний-эмитентов, частных и институциональных инвесторов и их ассоциаций, управляющих активами, аудиторов, консультантов и даже общественных организаций. Кстати, тексты этих замечаний и предложений доступны в составе справочных материалов на сайте FRC, за исключением тех, авторы которых выразили пожелания о конфиденциальности.

Как и российский ККУ, и Принципы корпоративного управления ОЭСР/G20, UK CGC в новой редакции имеет теперь двухуровневую структуру: есть положения более высокого уровня - принципы" (principles"), и есть конкретизирующие их рекомендации" (provisions"). Предшествующие версии UK CGC имели более сложную, трехуровневую структуру: основные принципы" (main principles"), вспомогательные принципы" (supporting principles") и рекомендации" (provisions"). На наш взгляд, двухуровневая система в самом деле проще и логичнее. Текст принципов UK CGC в новой редакции и авторский их перевод приведены в конце статьи.

При этом заметно отличие стилистики UK CGC от российского ККУ: формулировки первого, как правило, находятся на более высоком уровне абстракции, как в части принципов, так и в части рекомендац... ✂