Новое в судебной практике

Эмитент отвечает без вины

АО НПО Авиатехнология" обратилось с иском к ПАО Русполимет" о взыскании 2 744 262 500 руб. убытков в связи с утратой акций.

По состоянию на январь 2004 года истец являлся владельцем акций ЗАО ККПЗ" и ОАО КМЗ" (правопреемником которых является ПАО Русполимет"). В результате преступных действий лиц, установленных приговором районного суда, истец был лишен акций вышеуказанных эмитентов.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения 29.04.2007 истца в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, рассчитанных в порядке п. 3 ст. 393 ГК РФ на день предъявления иска.

Решением арбитражного суда первой инстанции, устоявшего в апелляции, в удовлетворении заявленных требований было отказано. Суды сошлись во мнении, что вина ответчика в утрате истцом акций не доказана, совокупность условий, необходимых для возложения гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных истцу убытков, отсутствует.

Принципиальный разворот в дело внес суд кассационной инстанции, когда направил дело на новое рассмотрение, указав в своем постановлении, что, поскольку нижестоящими судами при рассмотрении дела не был учтен тот факт, что риски, связанные с утратой акционером в результате хищения права на акции, закон относит на регистратора и эмитента (п. 3 ст. 401 ГК РФ и ч. 4 ст. 44 Федерального закона Об акционерных обществах"), а не на акционера, следовательно, у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Вопрос о виновном характере действий ответчиков также не подлежал рассмотрению в рамках дела, так как в соответствии с п. 3 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность независимо от вины. Ведение реестра акционеров является предпринимательской деятельностью акционерного общества независимо от того, является ли держателем реестра акционеров само общество или регистратор. Также не был решен вопрос о назначении экспертизы для определения размера убытков.

Окружной суд также отметил, что в подтверждение требования о взыскании с ответчиков убытков, причиненных списанием с лицевого счета истца принадлежащих ему акций помимо его воли, истец должен был представить документы, свидетельствующие о том, что он являлся акционером общества и впоследствии был исключен из реестра, а ответчики, возражая против иска, должны были доказать, что спорные акции списаны с лицевого счета истца по распоряжению последнего.

Рассмотрев материалы дела по второму кругу, суд принял решение исходя из следующего. Согласно п. 1, 2 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются по правилам, предусмотренным ст. 15 ГК РФ. В соответствии с ней лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения причиненных ему убытков. Заявляя об убытках, истец утверждал, что акции были похищены у него в результате преступных действий, минуя его волеизъявления, что подтверждается вступившим в законную силу приговором районного суда по уголовному делу.

То обстоятельство, что акции были украдены иными лицами в результате преступных действий, не освобождает эмитента от ответственности за ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра акционеров. Утрата истцом права собственности на акции стала возможной в результате совершения операции с принадлежащими ему ценными бумагами в отсутствие его волеизъявления.

Для определения размера убытков, причиненных истцу незаконным списанием акций, суд назначил судебную экспертизу. Оценив в совокупности все имеющиеся доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в сумме 1 376 189 000 руб.

Данная сумма соответствует стоимости 1 103 240 092 акций ПАО Русполимет" по состоянию на дату подачи иска исходя из стоимости одной акции. В свою очередь, пакет акций ПАО Русполимет" в количестве 1 103 240 092 штук образовался вследствие конвертации ранее принадлежавших истцу акций ЗАО ККПЗ" и ОАО КМЗ" в акции ПАО Русполимет" в связи с проведенной реорганизацией в форме слияния.

В настоящий момент точка в этом споре не поставлена, на решение суда поданы апелляционные жалобы.

Документ:

Решение АС Нижегородской области от 07.09.2016 по делу № А43-2967/2013.

Как исключить участника, владеющего 50% долей уставного капитала

В условиях корпоративного конфликта два участника, владеющие равными долями уставного капитала в размере 50% каждый, предъявили друг к другу иски с требованием об исключении второй стороны из состава участников общества на основании ст. 10 ФЗ Об ООО".

Первый участник мотивировал свои требования тем, что второй, одновременно являясь генеральным директором, причиняет ущерб обществу и не проводит общие собрания участников. Второй участник во встречном иске требовал исключения первого, поскольку тот не оплатил уставный капитал и препятствует деятельности общества (добился блокировки единственного счета общества под предлогом корпоративного конфликта, написал заявление о мошенничестве, в результате чего у общества были изъяты компьютеры, банковские ключи и все документы, что привело к остановке деятельности общества).

Рассматривая дело по первому кругу, отказное постановление кассации по обоим искам было основано на том, что удовлетворение одного из исков в такой ситуации может рассматриваться как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю, что является недопустимым. Тем самым суд, по сути, исходил из невозможности применения института исключения участника в подобном случае (50/50).

Верховный суд РФ, отправляя дело на новое рассмотрение, указал, что такой подход является ошибочным и при рассмотрении данной категории дел суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие от нарушений неблагоприятные последствия для общества".

Рассмотрев вопрос об определении степени вины каждого из истцов по первоначальному и встречному искам на втором круге, суд удовлетворил встречный иск.

Документ:

Постановление АС Московский области от 11.07.2016 по делу № Ф05-16727/2014.